Открытое акционерное
общество обладает наиболее широкими
возможностями для увеличения
собственного капитала путем
продажи своих акций. При этом
круг лиц, которые могут приобретать
акции, т.е. инвестировать свои средства
в ОАО, не ограничен. Поэтому объем
капитала, который может быть
дополнительно получен ОАО от
продажи акций, зависит только
от его возможностей обеспечить
требуемую инвесторами отдачу
на капитал.
Решение о выпуске
ОАО дополнительных акций, т. е. сверх
уже размещенных, может быть принято
либо общим собранием его акционеров,
либо, если это предусмотрено
уставом общества, его советом
директоров. Все зависит от того,
исчерпан ли утвержденный уставом
общества лимит на количество
размещенных акций. Очевидно, что
в уставе ОАО должно быть
определено максимальное количество
акций общества. Оно называется
объявленным количеством акций
и обычно превышает число размещенных,
т. е. находящихся у акционеров, акций.
В результате этого образуется
резерв, за счет которого можно
выпустить дополнительные акции
в целях увеличения собственного
капитала акционерного предприятия.
При наличии такого резерва
решение о выпуске дополнительных
акций обычно принимается советом
директоров. В случае если резерв
отсутствует, то решение о выпуске
принимается общим собранием
акционеров одновременно с решением
об увеличении числа объявленных
акций.
Выбор способа размещения
дополнительных акций зависит прежде
всего от возможности акционеров самостоятельно
увеличить собственный капитал предприятия,
без обращения к рынку капитала. Основная
причина выбора закрытой подписки на акции
— нежелание старых акционеров делиться
с новыми прибылями и властью. Решение
о закрытой подписке должно утверждаться
общим собранием акционеров.
Открытое размещение
акций используется в тех случаях,
когда акционеры не в состоянии
предоставить ОАО необходимые
ему для дальнейшего развития
средства. Привлечение нового капитала
должно не только позволить
предприятию осуществить эффективные
инвестиционные программы, но в
итоге и способствовать росту
рыночной стоимости акций.
При открытой подписке,
если это предусмотрено уставом
ОАО, акционерам может быть предоставлено
преимущественное право на приобретение
акций дополнительного выпуска.
Для получения права на первоочередное
приобретение одной дополнительной
акции акционеру необходимо иметь
определенное количество старых акций.
Это число п определяется из следующего
соотношения:
п = Количество размещенных
акций / Количество дополнительных акций.
Открытая подписка
на акции ведет к естественному
увеличению количества размещенных
акций, что может сопровождаться
сокращением доли отдельных акционеров
в капитале и соответственно
доли принадлежащих им голосов
при выборах директоров и решении
других принципиально важных
для ОАО вопросов. Преимущественное
право подписки на дополнительные
акции, предоставляемое владельцам
ранее выпущенных акций, предназначено
прежде всего для защиты от «размывания»
прав старых акционеров на участие в управлении
ОАО.
1.4 Выход компании на
фондовую биржу
Как уже было отмечено выше,
открытое размещение акций используется
в тех случаях, когда акционеры не в состоянии
предоставить ОАО необходимые ему для
дальнейшего развития средства. Если ОАО
для реализации своих инвестиционных
проектов нуждается в крупных суммах,
оно может предложить всем желающим вложить
средства, т.е. осуществит размещение капитала
путем открытой подписки на свои акции.
Первичное публичное размещение
акций – первичное размещение обыкновенных
акций путем открытой подписки, в том числе
размещение на торгах фондовых бирж и/или
иных организаторов торговли на рынке
ценных бумаг.
Главной целью IPO является
привлечение компанией внешнего
финансирования. Еще одной целью
является повышение ликвидности
акций компании.
Вторичное публичное предложение
– обращение ценных бумаг путем предложения
неограниченному кругу лиц, в том числе
с использованием рекламы, при котором
владелец или владельцы уже размещенных
ценных бумаг частной компании предлагают
свои пакеты ценных бумаг или их часть
на продажу.
Целью проведения SPO является
получение владельцем или владельцами
уже размещенных ценных бумаг
частной компании так называемой
«учредительской прибыли» — прибыли,
получаемой учредителями акционерных
обществ в виде разницы между
суммой от продажи выпущенных
акций и капиталом, действительно
вложенным ими в акционерное
предприятие.
Процедура проведения
первичного размещения акций
среди широкого круга инвесторов
– трудоемкая работа, в которой
принимают участие не только
эмитент, но и организации, являющиеся
неотъемлемой составляющей в
процессе подготовки к успешному
проведению IPO. Это и финансовые,
и юридические консультанты, инвестиционные
банки, аудиторские компании, PR –
агентства, депозитарии.
На начальном этапе
выбирается андеррайтер, который
будет осуществлять выбор схемы
проведения IPO, проанализирует эмитента,
подготовит и осуществит все
необходимые юридические процедуры,
организует информационное сопровождение
деятельности эмитента, подготовит
road show. Однако, следует разграничить понятия
«организатор» и «андеррайтер».
Организатор – сторона, выбранная
эмитентом для организации и координации
всего процесса размещения акций.
Андеррайтер – сторона,
гарантирующая эмитенту акций их размещение
на рынке на согласованных условиях за
специальное вознаграждение.
То есть андеррайтер
– это ключевой механизм при
проведении и подготовки IPO, который
организует работу составляющих
этого процесса, привлекает и
регулирует деятельность посредников,
например, юридических компаний, PR –
агентств, поскольку обычно он
не может справиться со всем
объемом этой работы самостоятельно. Также
андеррайтер должен определить цену предложений
акций при IPO.
Лид-менеджер – банк, курирующий
весь процесс IPO и привлекающий для расширения
круга инвесторов соорганизаторов. Соорганизаторы,
в свою очередь, информируют о предстоящем
IPO потенциальных инвесторов, собирают
заявки на покупку акций, принимают процедуры
для поддержания интереса к обороту акций
на вторичном рынке. Лид-менеджер (ведущий
организатор) помогает компании продать
акции, его, как правило, выбирают на тендере.
Лид-менеджер составляет
информационный меморандум для инвесторов.
В нем подробно описываются сама компания,
ее положение на рынке, владельцы, другой
бизнес владельцев, перспективы, а также
все риски, с которыми могут столкнуться
приобретатели акций. Это своего рода
визитная карточка компании, которую Лид-менеджер
представляет на встрече с потенциальными
покупателями. Такие встречи называются
road show.
Совокупность андеррайтеров,
задействованных в реализации
определенного размещения, называется
синдикатом менеджеров размещения.
Наибольшее количество – шесть
– андеррайтеров в прошлом
году было при размещении «Системы».
Часто функции андеррайтера
передаются синдикату инвестиционных
банков, у каждого из которых
своя зона ответственности. Главным
в этом синдикате становится
лид-менеджер размещения.
Правильный выбор андеррайтера
во многом определяет успех IPO.
Сегодня, выбирая андеррайтера, необходимо
учитывать стоимость услуг и
сроки проекта, наличие у него
обширной базы инвесторов, опытной
команды с большими аналитическими
возможностями, положительной репутации,
финансовых ресурсов для осуществления
выданных гарантий.
Конечно, в процессе
подготовки к IPO следует уделить
внимание юридическому сопровождению
и, выбирая юридического консультанта,
учитывать опыт, репутацию, международную
практику. Юридическая компания должна
подготовить комплект необходимых документов,
требуемых органами, регулирующими деятельность
рынка ценных бумаг, организатором торгов,
а в некоторых случаях и саморегулируемыми
организациями. Особое внимание должно
быть уделено выработке схемы размещения
и составлению проекта эмиссии. Российское
законодательство усложняет процесс первичного
публичного размещения, поэтому когда
эмитенту и инвесторам предлагают схемы
размещения, позволяющие оптимизировать
процедуры, связанные с наличием некоторых
законодательных ограничений, например,
преимущественное право существующих
акционеров на получение акций в рамках
новой эмиссии, определение цены акций,
регистрация отчета. Подобная оптимизация
должна быть юридически безупречной. Сегодня
используемые схемы публичного размещения,
процесса перехода прав собственности
к новым акционерам и денежных средств
от инвесторов к компании включают множество
этапов, каждый из которых проверяется
юридическим консультантом, что является
главным условием успешной подготовки
компании к выходу на рынок, определенной
гарантией для инвесторов и эмитента.
Те же требования, что
и при выборе юридической компании,
предъявляются к аудитору, подтверждающему
достоверность финансовой отчетности
эмитента в информационном меморандуме
и проспекте эмиссии. Для размещения
акций на Западе компания должна
представлять аудированную отчетность
по международным стандартам хотя бы в
течении трех лет. Определяясь с аудитором
необходимо помнить, что доверие инвесторов
к аудиторской компании – одна из составляющих
успеха IPO, поэтому выбор должен производиться
среди известных брэндов. Также эмитенту,
который планирует привлекать иностранных
инвесторов, помимо российской отчетности,
следует подготовить отчетность по международным
стандартам.
Желательно, чтобы у компании
уже была публичная история, которая формируется
за счет выпуска векселей, кредитных нот,
еврооблигаций и т.д.
На всех этапах IPO немаловажную
роль играет информационная поддержка.
Это и взаимодействие с инвесторами
и СМИ, и проведение презентаций
и road show. Функции организатора информационной
кампании могут быть возложены на отдел
по связям с общественностью или отдел
по работе с инвесторами эмитента, профессиональному
PR – агентству или андеррайтеру размещения.
Основная задача при проведении IPO – привлечение
широкого круга инвесторов. Это можно
сделать, предоставив максимум информации
о компании, для того, чтобы инвесторы
могли в полной мере оценить ожидаемые
доходы и риски инвестирования. Предоставление
объективной и достоверной информации
потенциальным инвесторам о важных событиях
эмитента должно осуществляться в режиме
реального времени и предоставляться
широкой публике, поэтому ключевыми СМИ
следует рассматривать крупные отечественные
и международные информационные агентства.
Важной составляющей
частью информационного сопровождения
IPO является подготовка информационного
меморандума, представляющего полную
информацию о бизнесе и его
перспективах, как компании, так
и отрасли в целом, структуре
организации, акционерах, органах управления,
корпоративной политике, финансовом
состоянии компании, факторах риска
и т.д. Компании, ориентирующиеся
на иностранных инвесторов, включает
в информационный меморандум
информацию о российском законодательстве
в области рынка ценных бумаг,
налоговом законодательстве, сведения
о российском фондовом рынке
и др. Эмитент, успешно разместивший
акции, не может рассчитывать
на то, что информационная кампания
закончится в момент отчета
о размещении ценных бумаг. Публичность,
на которую согласилась компания,
приняв решение о проведении IPO,
налагает на эмитента обязательства
по раскрытию информации, а также
оказывает значительное влияние на
капитализацию организации. Не следует
забывать и о том, что публичный статус
компании подразумевает формирование
всестороннего объективного представления
о ней. Эта процедура требует усилий, прежде
всего от самого эмитента: нужно понимать,
какие аспекты деятельности подлежат
раскрытию и в каких объемах. Инвесторы
ожидают получить обоснованную информацию
о структуре эмитента, для чего иногда
компаниям приходится проводить реструктуризацию,
цель которой – заявить о том, что компания
обладает ясными связями и консолидированной
отчетностью. Только такие компании и
могут успешно провести первичное публичное
размещение акций.
При проведении IPO заранее
разрабатывается и техника проведения
сделок с учетом имеющейся
инфраструктуры фондового рынка:
способ депонирования денежных
средств и ценных бумаг, метод
проведения аукциона, возможность
размещения на нескольких торговых
площадках и сочетания биржевого
и внебиржевого размещения. На
этом этапе к организаторам IPO
подключаются представители биржи,
депозитария, регистратора.
Заявки от покупателей
собираются в специальную книгу.
Ее ведет букранер . Им может быть
как сам Лид-менеджер, так и специально
приглашенная фирма. Инвесторы, сделавшие
лучшие заявки, получают акции.
О стоимости своих
услуг инвестбанкиры предпочитают
не распространяться. Эксперты оценивают
ее в среднем в 3% от суммы размещения. Остальные
расходы эмитента (прохождение листинга,
услуги юристов, аудиторов и т.д.) примерно
составляют $0,6-1,5 млн. в России и $1,5-2,5 млн.
на западных площадках.
Эмитенту важно принять
решение о выборе биржевой
площадки. Сегодня есть возможность
размещать свои акции в России
(в РТС или на ММВБ), но пока
большинство останавливается на
зарубежных торговых площадках,
как правило, Лондона или Нью-Йорка.
Выбор иностранной биржи эмитенты
объясняют особенностями российского
законодательства, которое делает IPO на
отечественных торговых площадках юридически
сложным и длительным процессом. Но некоторые
представители отечественного фондового
рынка считают, что такая позиция нередко
навязана зарубежными организаторами
торгов, которые не хотят терять свои доходы,
ведь издержки эмитента при размещении
в России намного ниже, чем при размещении
за границей. Хотя многие российские компании,
остановившие свой выбор на зарубежных
биржах, опасаются, что российский рынок
из-за недостатка инвесторов не способен
аккумулировать большие средства для
покупки предлагающихся акций по «справедливой»
цене. Конечно, есть и другие аргументы
в пользу иностранных торговых площадок:
долгосрочные цели стратегического развития
компании, отраслевая принадлежность,
да просто это престижно.