Анализ финансового состояния предприятия ОАО Вымпел-А

13.2. Количественный состав  Совета директоров определяется  решением Общего собрания акционеров  или Положением о Совете директоров, утверждаемом Общим собранием  акционеров. Положение о Совете  директоров может содержать требования, предъявляемые к кандидатам в  члены Совета директоров.

Члены Совета директоров общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом общества, сроком на один год. Члены Совета директоров могут избираться на внеочередных Общих собраниях акционеров, в случаях предусмотренных настоящим Уставом.

Выборы членов Совета директоров осуществляются акционерами, владеющими обыкновенными голосующими акциями.

Решение принимается простым большинством голосов акционеров, присутствующих на собрании.

Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

13.3. Если решением Общего  собрания акционеров не предусмотрено  создание Совета директоров, вопрос  о проведении Общего собрания  акционеров и об утверждении  повестки дня принимает Генеральный  директор Общества.

13.4. По решению Общего  собрания акционеров членам Совета  директоров в период исполнения  ими своих обязанностей могут  выплачиваться вознаграждение и  компенсироваться расходы, связанные  с исполнением ими функций  членов Совета директоров. Размеры  таких вознаграждений и компенсаций  устанавливаются решением Общего  собрания акционеров.

13.5. Председатель Совета  директоров избирается членами  Совета директоров из их числа  большинством голосов от общего  числа членов Совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председателем Совета директоров не может быть лицо, осуществляющее функции Генерального директора.

Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

В случае отсутствия председателя Совета директоров по решению Совета директоров функции председателя осуществляет один из его членов, в том числе и Генеральный директор, если он является членом Совета директоров.

13.6. Заседание Совета  директоров созывается председателем  Совета директоров по его собственной  инициативе, по требованию члена  Совета директоров, ревизионной  комиссии, аудитора Общества. Порядок  созыва и проведения заседаний  Совета директоров определяется  Положением о Совете директоров.

Совет директоров может принимать решения заочным голосованием (опросным путем) по всем вопросам его компетенции.

Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров или третьим лицам запрещается.

Председатель Совета директоров при принятии Советом директоров решений в случае равенства голосов членов Совета директоров имеет право решающего голоса .

 

                                    14. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

14.1. Руководство текущей  деятельностью Общества осуществляется  Генеральным директором, назначаемым  Советом директоров сроком на 5 (пять) лет либо без 

ограничения срока, что должно быть отражено в решении Совета директоров.

Трудовой договор (контракт) между Обществом и Генеральным директором Общества, подписывается от имени Общества председателем Совета директоров, или иным лицом, уполномоченным Советом директоров.

14.2. Совет директоров  вправе принять решение о досрочном  прекращении полномочий Генерального  директора и расторжении с  ним трудового договора.

14.3. Совмещение Генеральным  директором должностей в органах  управления других юридических  лиц не допускается без предварительного  согласия Совета директоров.

14.4. В качестве Генерального  директора может выступать только  физическое лицо. Общество вправе  передать по договору полномочия  своего Генерального директора  управляющему (коммерческой организации  или индивидуальному предпринимателю).

Договор с управляющим подписывается от имени Общества председателем Совета директоров, или иным лицом, уполномоченным Советом директоров.

14.5. Генеральный директор  при осуществлении своих прав  и исполнении обязанностей должен  действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и  исполнять обязанности в отношении  Общества добросовестно и разумно.

14.6. Генеральный директор:

- без доверенности действует  от имени Общества, в том числе  представляет его интересы и  совершает сделки;

- выдает доверенности на право  представительства от имени Общества, в том числе доверенности с  правом передоверия;

- издает приказы о назначении  на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и  налагает дисциплинарные взыскания;

- организует выполнение решений  Общего собрания акционеров;

- организует выполнение решений  Совета директоров;

- принимает решения по другим  вопросам, связанным с деятельностью  Общества, не входящим в компетенцию  Общего собрания акционеров и  Совета директоров;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным Законом  «Об акционерных обществах» или  Уставом Общества к компетенции  Общего собрания акционеров и  Совета директоров.

14.7. Генеральный директор  обязан:

а) выполнять решения, принятые Общим собранием акционеров и Совета директоров, в сроки, указанные в таких решениях или, если решением срок исполнения не установлен, в разумные сроки;

б) предоставлять отчет о хозяйственной деятельности Общества в порядке и в сроки устанавливаемые Советом директоров;

в) выполнять обязательные указания основного Общества в случаях предусмотренных Уставом, если такие указания оформлены надлежащим образом, и в сроки, указанные в таких указаниях или, если в указаниях срок исполнения не установлен, в разумные сроки;

г) по требованию основного общества, Совета директоров предоставлять всю необходимую информацию и разъяснения о деятельности Общества и документы, связанные с деятельностью Общества, в сроки, указанные в таких требованиях;

д) по требованию Совета директоров предоставлять декларацию о своих доходах;

е) сообщать Совету директоров о всех сделках Общества, в которых он может быть признан заинтересованным лицом.

ж) предупреждать Совет директоров о своем увольнении за один месяц до расторжения трудового договора с указанием причин;

з) выполнять иные требование и обязанности, установленные Уставом Обществом, трудовым договором (контрактом), внутренними документами Общества и действующим законодательством.

14.9. Генеральный директор  имеет право первой подписи.

14.10. На время отсутствия  Генерального директора Совет  директоров может назначить исполняющего  обязанности Генерального директора  на период временного отсутствия, по согласованию с Генеральным  директором, или до принятия решения  о назначении нового Генерального  директора, без согласования с  Генеральным директором.

 

                         15. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

15.1. Генеральный директор  Общества или управляющий при  осуществлении им прав и исполнении  обязанностей должен действовать  в интересах Общества добросовестно  и разумно.

15.2. Генеральный директор  Общества или управляющий несет  ответственность перед Обществом  за убытки, причиненные Обществу  их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер  ответственности не установлены  действующим законодательством  РФ.

15.3. При определении  оснований и размера ответственности  Генерального директора Общества, а равно управляющего должны  быть приняты во внимание обычные  условия делового оборота и  иные обстоятельства, имеющие значение  для дела.

15.4. С иском о возмещении  убытков, причиненных Обществу Генеральным  директором Общества или управляющим, вправе обратиться в суд Общество  или его акционер, владеющий не  менее чем 1 процентом размещенных  обыкновенных акций.

 

                                   16. ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВОМ

16.1. Общество вправе  приобретать размещенные им акции  по решению Общего собрания  акционеров об уменьшении уставного  капитала путем приобретения  части размещенных акций в  целях сокращения их общего  количества.

16.2. Общество вправе  приобретать размещенные им акции  по решению его Совета директоров.

Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90% уставного капитала общества.

Акции, приобретенные Обществом по решению Совета директоров, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения , в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, предусмотренного Уставом Общества.

16.3. Решением о приобретении  акций должны быть определены  категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом  акций каждой категории (типа), цена  приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого  осуществляется приобретение акций (но не менее 30 дней).

16.4. Оплата акций при  их приобретении осуществляется  деньгами или иным имуществом, определяемым решением органа, принявшего  решение о приобретении акций.

Цена приобретения Обществом обыкновенных акций определяется их рыночной стоимостью, определяемой в соответствии со ст.17 Устава.

16.5. Каждый акционер - владелец  акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых  принято, вправе продать указанные  акции, а Общество обязано приобрести  их. В случае, если общее количество  акций, в отношении которых поступили  заявления об их приобретении  обществом, превышает количество  акций, которое может быть приобретено  обществом с учетом ограничений, установленных п. 16.3. настоящего  Устава, акции приобретаются у  акционеров пропорционально заявленным  требованиям.

16.6. Не позднее чем  за 30 дней до начала срока, в  течение которого осуществляется  приобретение акций, общество обязано  уведомить акционеров - владельцев  акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых  принято. Уведомление должно содержать  сведения, указанные в п. 16.3. настоящего  Устава.

16.7. Общество не вправе  осуществлять приобретение размещенных  им обыкновенных акций:

- до полной оплаты всего уставного  капитала Общества;

- если на момент их приобретения  Общество отвечает признакам  несостоятельности (банкротства) в  соответствии с правовыми актами  Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные  признаки появятся в результате  приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения  стоимость чистых активов Общества  меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения  над номинальной стоимостью определенной  уставом ликвидационной стоимости  размещенных привилегированных  акций либо станет меньше их  размера в результате приобретения  акций.

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:

- до полной оплаты всего уставного  капитала Общества;