Анализ финансового состояния предприятия ОАО Вымпел-А

12.15. Предложение о внесении  вопроса в повестку дня Общего  собрания акционеров и предложение  о выдвижении кандидатов вносятся  в письменной форме с указанием  имени (наименования) представившего  их акционера (акционеров), количества  и категории (типа) принадлежащих  ему (им) акций и должен быть  подписан акционером (акционерами).

12.16. Предложение о внесении  вопросов в повестку дня общего  собрания акционеров должно содержать  формулировку каждого предлагаемого  вопроса, а предложение о выдвижении  кандидатов - имя каждого предлагаемого  кандидата и наименование органа, для избрания в который он  предлагается. К письму о выдвижении  кандидата прилагается согласие  кандидата на занятие должности  в органе управления, в который  он выдвигается, а также подтверждение  кандидатом ознакомления с настоящим  Уставом и другими внутренними  документами Общества.

Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, установленного п. 12.14 настоящего Устава.

Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора), за исключением следующих случаев:

- акционером (акционерами) не соблюден  срок, установленный п. 12.14 Устава;

- акционер (акционеры) не является  владельцем предусмотренного п. 12.14 Устава количества голосующих  акций общества;

- данные, предусмотренные п. п. 12.15, 12.16 Устава, являются неполными.

Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора) Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос в повестку дня или представившему

предложение , не позднее трех дней с даты его принятия.

12.17. Внеочередное Общее  собрание акционеров проводится  по решению Совета директоров  на основании его собственной  инициативы, письменных требований  ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем  не менее 10% голосующих акций Общества  на дату предъявления требования. Решением должна быть определена  форма проведения Общего собрания  акционеров (совместное присутствие  или заочное голосование). Совет  директоров не вправе изменить  своим решением форму проведения  внеочередного Общего собрания  акционеров, если требование ревизионной  комиссии, аудитора, а также указанного  акционера (акционеров) о проведении  внеочередного Общего собрания  содержит определение формы его  проведения.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества.

12.18. Требование о созыве  внеочередного Общего собрания  акционеров, предъявляемое акционером (акционерами), должно содержать  вопросы, подлежащие внесению в  повестку дня, имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва  собрания, с указанием количества и категории принадлежащих ему акций и быть подписано им.

В требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из вопросов а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

12.19. В течение 5 дней  с даты предъявления требования  ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем  не менее 10% голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего  собрания совет директоров Общества  должен принять решение о созыве  внеочередного собрания либо  об отказе в созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества, может быть принято, если:

- не соблюден установленный  настоящим Уставом порядок предъявления  требования о созыве собрания;

- акционер (акционеры), требующий созыва  внеочередного Общего собрания  акционеров, не является владельцем  предусмотренного п. 12.17 настоящего  Устава количества голосующих  акций Общества;

- ни один из вопросов, предложенных  для внесения в повестку дня  внеочередного общего собрания  акционеров общества, не отнесен  к его компетенции.

Решение Совета директоров общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим такого созыва, не позднее трех дней с момента принятия решения.

12.20. В случае, если в  течение установленного настоящим  Уставом срока Совет директоров  не примет решение о созыве  внеочередного Общего собрания  акционеров или об отказе в  его созыве, внеочередное Общее  собрание акционеров может быть  созвано лицами, требующими его  созыва.

В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

12.21. Для определения  кворума Общего собрания акционеров, разъяснения вопросов, возникающих  в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса  на Общем собрании акционеров, разъяснения порядка голосования  по вопросам, выносимым на голосование, обеспечения установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании , подсчета голосов и подведения итогов голосования, составления протокола об итогах голосования, передачи в архив бюллетеней для голосования создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров.

В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров общества, члены ревизионной комиссии, члены правления Общества, Генеральный директор, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. Общее собрание акционеров вправе дополнительно утвердить положение о счетной комиссии.

Функции счетной комиссии может осуществлять уполномоченное лицо, избранное решением Общего собрания акционеров. На данное лицо распространяются все требования, предъявляемые к счетной комиссии и ее членам.

12.22. Общее собрание  акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации  для участия в Общем собрании  акционеров зарегистрировались  акционеры (их представители), обладающие  в совокупности более чем половиной  голосов размещенных голосующих  акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного Общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного Общего собрания акционеров не допускается.

Повторное Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры

(их представители), обладающие  в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих  акций Общества.

Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями настоящего Устава для созыва Общего собрания акционеров.

12.23. Голосование на  Общем собрании акционеров осуществляется  по принципу «одна голосующая  акция общества - один голос».

12.24. Голосование на  Общем собрании акционеров по  вопросам повестки дня собрания  осуществляется бюллетенями для  голосования.

Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются Советом директоров в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров.

Подсчет голосов при голосовании бюллетенями проводится в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством.

12.25. По итогам голосования  счетная комиссия составляет  протокол об итогах голосования, который подписывается членами  счетной комиссии или лицом, выполняющим  ее функции.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

Итоги голосования доводятся до сведения акционеров после закрытия Общего собрания акционеров путем направления отчета об итогах голосования заказными письмами.

12.26. Протокол Общего  собрания акционеров составляется  не позднее 15 дней после закрытия  собрания, в двух экземплярах. Оба  экземпляра подписываются председательствующим  и секретарем Общего собрания  акционеров.

В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

- место и время проведения  собрания;

- общее количество голосов, которым  обладают акционеры - владельцы голосующих  акций Общества;

- количество голосов, которым обладают  акционеры, принимающие участие  в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь  собрания, повестка дня собрания.

В протоколе Общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним и решения, принятые собранием.

 

                                          13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

13.1. Совет директоров  осуществляет общее руководство  деятельностью общества, за исключением  решения вопросов, отнесенных настоящим  Уставом к исключительной компетенции  общего собрания акционеров.

Совет директоров избирается на основании решения Общего собрания акционеров о создании Совета директоров.

13.2. К исключительной  компетенции совета директоров  общества относятся следующие  вопросы:

1) определение приоритетных  направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и  внеочередного Общих собраний  акционеров;

3) утверждение повестки  дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты  составления списка акционеров, имеющих право на участие в  Общем собрании акционеров в  соответствии с положениями настоящего  Устава;

 

5) увеличение уставного  капитала Общества путем увеличения  номинальной стоимости акций  или путем размещения обществом  акций в пределах количества  и категории (типа) объявленных акций  в соответствии с настоящим  Уставом и действующим законодательством;

6) размещение Обществом  облигаций и иных ценных бумаг;

7) определение рыночной  стоимости имущества, цены размещения  и выкупа эмиссионных ценных  бумаг;

8) приобретение размещенных  Обществом акций, облигаций и  иных ценных бумаг, в случаях  предусмотренных настоящим Уставом  и действующим законодательством;

9) назначение Генерального  директора, досрочное прекращение  его полномочий, установление размеров  выплачиваемых ему вознаграждений  и компенсаций;

10) выработка рекомендаций  по размеру выплачиваемых членам  ревизионной комиссии Общества  вознаграждений и компенсаций;

11) выработка рекомендаций  по размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

12) использование резервного  и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних  документов Общества, за исключением  документов, утверждение которых  отнесено к компетенции Общего  собрания либо к компетенции  иных органов управления Обществом;

14) создание филиалов  и открытие представительств  Общества;

15) принятие решения  об участии общества в других  организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 18 пункта 12.1 настоящего Устава;

16) одобрение крупных  сделок в случаях, предусмотренных  настоящим Уставом и действующим  законодательством;

17) одобрение сделок, в  совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных настоящим  Уставом и действующим законодательством;

18) определение реестродержателя  Общества - независимого специализированного  регистратора, утверждение условий  договора с ним и расторжение  договора с ним;

19) иные вопросы отнесенные  настоящим Уставом и действующим  законодательством к компетенции  Совета директоров.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генерального директора.