Проблемы и пути совершенствования обращения корпоративных облигаций в России

      К третьей группе облигационных займов, размещенных относятся облигации компании “МАКФА” (макаронная фабрика, г.Челябинск), “Таттелеком” (г.Казань), “Каравай” (хлебозавод г.Ангарск), “Морион” (г.Пермь) и ряда других. [5]

      Облигации этой группы в основном размещаются среди частных инвесторов – жителей соответствующего региона. Для частных инвесторов они могут быть неплохой альтернативой банковским вкладам.

      Вторичного рынка по таким облигациям обычно нет (единственным исключением является Таттелеком, облигации которого торгуются на бирже в Казани), поэтому купить их можно только в момент первичного размещения.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Выпуск и размещение  корпоративных облигаций ОАО “ЛУКОЙЛ”

     

      Одним из важнейших событий 1999 г. для российского фондового рынка стало появление нового финансового инструмента - корпоративных облигаций. Так состоялось размещение облигаций ОАО “ЛУКОЙЛ”. Весь объем эмиссии - 3 млрд. руб. был выкуплен по номинальной стоимости 1тыс. руб.

      Текущая деятельность компании, а также реализация инвестиционных программ, направленных на разработку и освоение новых нефтяных месторождений, требуют постоянного привлечения дополнительных внешних финансовых ресурсов. Поэтому задача выбора наиболее эффективных источников и механизмов финансирования и кредитования инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельности является одной из первостепенных для холдинга. [6]

      До последнего времени основными финансовыми источниками для компании были банковские и коммерческие кредиты. Необходимо отметить, что в 1997 г. ОАО “ЛУКОЙЛ” осуществило привлечение финансовых ресурсов через выпуск конвертируемых облигаций на западном фондовом рынке. Однако подобные способы внешних заимствований в финансовом мире относятся к категории наиболее дорогостоящих.

      В целях снижения стоимости привлекаемых финансовых ресурсов в начале 1999 г. компания ОАО “ЛУКОЙЛ” решила осуществить привлечение рублевых инвестиций на российском рынке через эмиссию корпоративных облигаций.

      Принимая решение о выпуске облигаций, эмитент главным образом рассчитывал на инвесторов-нерезидентов, которые должны были получить денежные средства в ходе реструктуризации ГКО. [7]

       Перед эмитентом встала задача практически реализовать данный проект, который на тот момент был новым не только для эмитента, но и для всего российского фондового рынка.

2.1. Организация размещения облигаций ОАО “ЛУКОЙЛ”

 

      Как показывает зарубежная практика, акционерное общество не может самостоятельно решать весь комплекс вопросов, связанных с выпуском и обращением своих ценных бумаг. Подготовить и правильно организовать размещение выпуска ценных бумаг, а затем обеспечивать поддержание их ликвидности на вторичном рынке может только профессиональный участник рынка ценных бумаг, специализирующийся на проведении операций на фондовом рынке. Участие профессионалов фондового рынка в первичном размещении выпусков ценных бумаг связано с процедурой андеррайтинга.

 В качестве андеррайтера (организатора размещения) облигаций  ОАО “ЛУКОЙЛ” выступила инвестиционная  компания ООО “ЛУКОЙЛ-резерв-инвест”. Именно на андеррайтера было  возложено решение всех организационных, технологических, аналитических и  других задач, направленных на  “выпуск в свет” нового финансового  инструмента - корпоративных облигаций. Между эмитентом и организатором  размещения было заключено соответствующее  соглашение, регламентирующее взаимоотношения (права и обязанности) двух сторон  в процессе размещения ценных  бумаг.

      Необходимо отметить, что понятие “андеррайтер” в российских нормативных документах трактуется иначе, чем в западной практике. [8]

Андеррайтер (в России): Лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. Андеррайтером может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление брокерской деятельности. Андеррайтер (на Западе): Инвестиционный институт (или их группа), обслуживающий и гарантирующий эмитенту первичное размещение на рынке ценных бумаг на согласованных условиях за вознаграждение. Андеррайтер осуществляет покупку ценных бумаг для последующей перепродажи частным инвесторам.

      В соответствии с заключенным соглашением эмитент (ОАО “ЛУКОЙ”) поручил андеррайтеру (ООО “ЛУКОЙЛ-резерв-инвест”) от своего имени, но за счет эмитента осуществлять подготовку и организацию выпуска, обращения и последующего погашения облигаций, а также назначил андеррайтера финансовым советником и ведущим организатором привлечения финансовых ресурсов на российском рынке капиталов в форме выпуска облигаций.

      Таким образом, на андеррайтера выпуска облигаций было возложено выполнение следующих функций:

- осуществление по поручению и от лица эмитента организации выпуска, размещения и обращения облигаций до их погашения;

- разработка концепции облигаций, условий выпуска, проспекта эмиссии и иных документов по выпуску, обращению и погашению облигаций;

- разработка и обоснование организационно-финансовых схем и механизмов выпуска и размещения облигаций;

- обеспечение и осуществление необходимых действий по сопровождению процедуры выпуска и размещения облигаций на первичном и вторичном рынках.

      Участие компании в размещении облигаций ОАО “ЛУКОЙЛ” в качестве андеррайтера представляло собой творческий процесс определения и расчета основных характеристик облигаций, разработки и анализа схем размещения и обращения ценных бумаг, тесного сотрудничества с другими участниками рынка ценных бумаг. Поскольку облигации ОАО “ЛУКОЙЛ” выходили на рынок первыми, а также учитывая особенности выпускаемого инструмента, приходилось неоднократно преодолевать трудности и препятствия, от которых напрямую зависели результаты эмиссии: возможность покупки облигаций нерезидентами на денежные средства, полученные от реструктуризации ГКО, ограничения на процедуру покупки ценных бумаг нерезидентами, необходимость доработки технологий ММВБ и НДЦ к проведению размещения облигаций.

      В целях привлечения как можно большего количества инвесторов к выпускаемым ценным бумагам андеррайтером совместно с эмитентом было принято решение о формировании синдиката первичного размещения облигаций, в который вошли несколько крупных компаний - профессиональных участников рынка ценных бумаг. Андеррайтер назначил каждого члена синдиката своим агентом в соответствии с договором по содействию в размещении облигаций (агентский договор). Данный договор определил обязательства членов синдиката как содействие организатору размещения в поиске и привлечении инвесторов, а обязательства организатора размещения - как выплату комиссии членам синдиката при выполнении определенных требований.

 

2.2. Основные этапы размещения облигаций ОАО “ЛУКОЙЛ”

 

       Компания, которой впервые предложено осуществить выпуск ценных бумаг, должна четко осознавать, что размещение ценных бумаг - достаточно длительный и сложный процесс, состоящий из большого количества взаимосвязанных событий, мероприятий и ограничений. Успех предстоящей эмиссии ценных бумаг во многом зависит от того, как она подготовлена. Осуществление эмиссии должно основываться на четком понимании целей и детальной проработке финансируемых с ее помощью проектов. [9]

       В соответствии с постановлением ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. “Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии” выделяются следующие ключевые этапы эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки:

1.Утверждение эмитентом  решения о выпуске облигаций.

2.Подготовка проспекта  эмиссии.

3. Государственная регистрация  выпуска ценных бумаг и проспекта  эмиссии в ФКЦБ России.

4.Изготовление сертификата  облигаций.

5.Раскрытие информации  о регистрации проспекта эмиссии.

6.Подписка на облигации.

7.Регистрация отчета об  итогах выпуска облигаций.

8.Раскрытие информации, содержащейся  в отчете об итогах выпуска  облигаций.

      Опыт выпуска облигаций ОАО “ЛУКОЙЛ” подтвердил необходимость четкой организации работ и мероприятий в течение всего срока эмиссии, жесткого соблюдения временных рамок по каждому этапу размещения и разработки подробных событийно-технологических цепочек. Так, эффективным средством является составление и постоянная корректировка индикативного графика первичного размещения облигаций.

 

2.3.Подготовка проспекта эмиссии

 

      Основополагающим этапом размещения ценных бумаг, на котором осуществляется формирование концепции выпуска ценных бумаг (основных параметров, юридической базы и технологии), является разработка проспекта эмиссии. На последующих этапах происходит практическая реализация всех положений, изложенных в проспекте. В данном документе должны быть четко определены следующие понятия: основные характеристики выпуска облигаций, финансовые аспекты выпуска облигаций, права держателей облигаций, случаи досрочного погашения облигаций, способ, срок и порядок размещения облигаций, механизм определения цены размещения, условия и порядок оплаты облигаций, порядок хранения и учета прав на облигации, порядок погашения облигаций и выплаты процента, порядок налогообложения доходов по облигациям. [10]

      Финансовые аспекты выпуска облигаций. Исходя из практики размещения облигаций ОАО “ЛУКОЙЛ”, особое внимание необходимо уделять разработке финансовых аспектов выпуска облигаций, которые включают в себя определение следующих основных характеристик: объема эмиссии, номинальной стоимости, сроков обращения облигаций, видов облигаций (дисконтные или процентные), ставки процента по облигациям, формул для его расчета, периодичности выплаты процента.

      Основная задача заключается в поиске оптимального набора инвестиционных свойств выпуска ценных бумаг, позволяющего сочетать, с одной стороны, интересы эмитента, а с другой - интересы потенциальных инвесторов. Все это требует проведения серьезного анализа и расчетов, связанных с оценкой возможных вариантов финансовых условий выпуска облигаций. При решении данного вопроса необходимо учитывать текущую и будущую макроэкономическую ситуацию в экономике, денежно-кредитную политику, существующие финансовые инструменты, состояние рынка ценных бумаг. Большое значение имеют консультации с потенциальными инвесторами.

      Отличительной чертой облигаций ОАО “ЛУКОЙЛ” является то, что это рублевые бумаги, обеспечивающие валютную доходность. Формулы расчета процента составлены таким образом, чтобы:

- компенсировать инвесторам снижение курса рубля;

- обеспечить доходность, равную 6% годовых в валюте от долларового эквивалента номинальной стоимости облигаций, рассчитанного на дату окончания размещения;

- обеспечить выплату суммы, компенсирующей обесценение долларового эквивалента номинальной стоимости облигаций, рассчитанного на дату окончания размещения.

       При погашении выплачивается номинал облигации.

      Таким образом, выпущенные облигации ОАО “ЛУКОЙЛ” представляют собой своеобразный инструмент хеджирования рублевых вложений.

      Цена размещения облигаций. Очень важно в проспекте эмиссии ценных бумаг правильно изложить раздел, связанный с определением цены размещения, поскольку в дальнейшем в соответствии с действующим законодательством, внесение изменений в проспект эмиссии относительно цены размещения не допускается. Существует два основных способа определения цены размещения:

1.     в проспекте  эмиссии непосредственно указывается  цена размещения ценных бумаг;

2.     в проспекте  эмиссии изложен порядок определения  цены размещения ценных бумаг.

      Наиболее предпочтительным и гибким для эмитента является второй вариант, который также был использован ОАО “ЛУКОЙЛ”. Базовым параметром для расчета цены размещения облигаций ОАО “ЛУКОЙЛ” являлась ее номинальная стоимость. Окончательная цена размещения облигаций определяется андеррайтером с момента представления документов на государственную регистрацию выпуска облигаций в ФКЦБ России путем изучения спроса на облигации и складывается на основе предварительных индикативных предложений о приобретении облигаций, направленных андеррайтеру. Окончательная цена размещения утверждается уполномоченным органом эмитента и публикуется в средствах массовой информации не позднее даты начала размещения. Облигации размещаются по цене, одинаковой для всех покупателей, которая не изменяется в течение всего срока размещения. [11]