Понятие и виды андеррайтинга ценных бумаг. Функции андеррайтера. Андеррайтинговый (эмиссионный) синдикат

Если андеррайтер, выполняя свои рыночные функции, будет уверен в том, что для компании и для  рынка будет выгодно, чтобы компания имела много акционеров, он может  быть готов к тому, чтобы предложить часть своих комиссионных другим, разделив с ними груз гарантийной  ответственности или, наоборот, заранее  разместить часть акций в крупных  инвестиционных организациях.

Андеррайтер призван выполнять  дополнительные услуги:

1. консультирование эмитента по вопросам деятельности его органов управления и менеджмента по организации займа;
2. консультирование эмитента по вопросам устранения нарушений законодательства о рынке ценных бумаг и защите интересов инвесторов, способам урегулирования конфликта интересов;
3. практические услуги андеррайтера по проблемам управления капиталом эмитента, корпоративного управления на рынке.

3. Виды андеррайтинга. Синдикат андеррайтеров

Существуют следующие  классификации видов андеррайтинга:

1. Андеррайтинг на основе твердых (фиксированных) обязательств. Предполагает принятие андеррайтером обязательств по полной или частичной реализации ценных бумаг эмитента за свой счет на согласованных с эмитентом условиях по цене и количеству ценных бумаг. При этом в случае, если часть выпуска бумаг окажется неразмещенной на первичном рынке, то андеррайтер обязан ее приобрести.

2. Андеррайтинг выпуска ценных бумаг «на базе лучших усилий». Это деятельность андеррайтера по совершению сделок с ценными бумагами от имени и за счет эмитента, или от своего имени, но за счет эмитента, которая не сопровождается принятием андеррайтером обязательств по выкупу ценных бумаг. Обязательством андеррайтера является приложить все возможные усилия, действия по размещению выпуска без финансовой ответственности за конечный результат.

3. Конкурентный андеррайтинг. Суть его заключается в подготовке эмиссии и ее выкупе на основе конкуренции разных андеррайтеров. Договор с эмитентом заключает тот андеррайтер, который предложит лучшие ценовые и иные условия по сравнению с конкурентами.

4. Неконкурентный андеррайтинг. Предполагает выбор эмитентом андеррайтера на основе устойчивых бизнес-отношений и корпоративных деловых контактов.

5. Андеррайтинг с авансированием эмитента. Эмитент предварительно получает кредит у банка-андеррайтера под его погашение из финансовых средств, поступающих от размещения его ценных бумаг.

6. Андеррайтинг без авансирования эмитента. Это стандартный вид андеррайтинга на российском рынке. К положительным признакам этого вида можно отнести сохранение эмитентом и андеррайтером независимых финансовых условий.

7. Андеррайтинг на условиях «все или ничего». Основные условия этого вида андеррайтинга – если андеррайтер не обеспечил размещение всей эмиссии соглашение по андеррайтингу прекращается с соответствующими санкциями к андеррайтеру.

8. Андеррайтинг с использованием режима переговорных сделок. Этот вид андеррайтинга целесообразен при заранее определенной цене ценной бумаги.

9. Андеррайтинг – размещение ценных бумаг через торговую площадку – биржу. Данный вид андеррайтинга способствует повышению рейтинга эмитента, формированию вторичного рынка бумаг данного эмитента, росту его капитализации.

10. Андеррайтинг – размещение ценных бумаг вне торговой системы с контролем по денежным средствам. Данный вид андеррайтинга способствует отбору надежных покупателей ценных бумаги и исключает риски неоплаты произведенных сделок.

11. Андеррайтинг «стэнд-бай». Это форма андеррайтинга, при которой андеррайтер обязуется выкупить для последующего размещения часть невыкупленной эмиссии старыми акционерами или теми, кто приобрел у них это право [3, с. 159-162].

Процесс взаимодействия эмитента и андеррайтера при размещении ценных бумаг и заключении соответствующего договора во многом зависит от результатов  анализа складывающейся ситуации, определяющих:

1. объем денежных средств, привлекаемый путем публичного выпуска акций;
2. выбор наиболее подходящего для данных условий эмитента типа акций, а также связанных с ними прав;
3. выбор андеррайтеров или их группы, которые могли бы лучшим образом разместить предполагаемые ценные бумаги в соответствии с приданными им полномочиями;
4. все затраты выпуска, включая плату за юридическое сопровождение, аудиторскую проверку эмитента и т.д.;
5. цену предложения, по которой новый выпуск будет размещаться.

Основной  документ, регламентирующий отношения  между эмитентом и андеррайтером  – это договор андеррайтинга об организации и гарантировании первичного размещения ценных бумаг. Основной пункт этого договора – вид андеррайтинга, т.е. определение той ответственности, которую принимает на себя андеррайтер, а также объем, цена выкупа ценных бумаг у эмитента.

В процессе андеррайтинга между партнерами складываются особенные отношения, которые подразумевают кроме соблюдения всех условий договора, еще и непременное выполнение некоторых этических правил.

Синдикат  андеррайтеров. Так как андеррайтеру одному бывает достаточно сложно разместить весь выпуск, или он не может принять на себя такой риск, формируется синдикат андеррайтеров. Синдикаты, в этом случае, представляют собой добровольное временное объединение андеррайтеров без образования юридического лица, которое создается для выполнения совместных обязательств в отношении конкретного выпуска ценных бумаг. Синдикат организуется на договорных началах, на принципах разделения прибылей. Обычно существует до 6-8 месяцев, при этом члены синдиката, сотрудничая в отношении одной ценной бумаги, могут конкурировать на других участках рынка.

В мировой практике банк (фирма), входящий в состав синдиката, может играть разные роли в эмиссионном  процессе. Он может быть:

1. ведущим менеджером, тогда он объединяет других участников синдиката и ведет все дела, связанные с обслуживанием конкретного эмитента;
2. андеррайтером; в этом случае банк не претендует на роль организатора, он вкладывает свой капитал в синдикат для покупки определенной части выпуска ценных бумаг с целью перепродажи;
3. торговым агентом, когда банк не вкладывает свой капитал, а только подбирает покупателей для размещаемых ценных бумаг.

В мировой практике синдикаты  действуют на основе раздельного  и нераздельного счета.

Первый принцип наиболее распространен. Он заключается в том, что каждый член синдиката несет установленную ответственность за выпуск ценных бумаг в пределах своего участия.

Второй принцип чаще всего используется при выпуске государственных или муниципальных ценных бумаг. Он заключается в том, что каждый член синдиката несет ответственность за свою долю и долю других членов синдиката.

Структура синдиката андеррайтеров  приведена на рис. 1.

Рис. 1. Структура синдиката андеррайтеров

В составе группы покупки (эмиссионного синдиката) андеррайтер-менеджер выполняет следующие основные функции:

1. формирование состава и координация работы синдиката;
2. подготовка андеррайтингового договора (договор между эмитентом и членами синдиката на обслуживание первичного размещения ценных бумаг) и синдикационного договора (договор между членами синдиката по распределению обязанностей, обязательств и финансовых результатов при выполнении андеррайтингового договора);
3. тприобретение относительно большей части эмиссии, распределение оставшейся части эмиссии между членами синдиката;
4. представительство эмиссионного синдиката в отношениях с эмитентом и другими внешними сторонами;
5. стабилизация цен в период первичного размещения (покупка у первичных инвесторов акций по курсам, соответствующим ценам первичного размещения или выше их, чтобы в указанный период нельзя было эти же акции купить дешевле на вторичном рынке) [6, с. 136-137].

Часть указанных  функций инвестиционная компания-менеджер делегирует 6-7 компаниям-со-менеджерам (в крупном синдикате), каждая из которых, соответственно, координирует работу 20-30 членов синдиката, а также принимает к выкупу значительные доли эмиссии.

В качестве рядовых членов синдиката обычно выступают мелкие и средние брокерско-дилерские компании, действующие в межрегиональном и региональном масштабе. Привилегированные члены отличаются от непривилегированных масштабом взятых на себя обязательств и, следовательно, ценовой скидкой, которую они получают при выкупе ценных бумаг у эмитента. Члены группы-продажи не берут на себя обязательств по выкупу части эмиссии. Они лишь действуя, по поручению членов-синдиката, выставляют заявки на продажу ценных бумаг первичным инвесторам.

Андеррайтер должен быть заинтересован  в снижении цены предложения, с тем, чтобы гарантированно разместить эмиссию. Наиболее уважаемые андеррайтеры – это те, кто оценивает ценную бумагу максимально близко к тому, как ее оценивает рынок.

Если ценная бумага оценена  правильно, то она немного поднимается  в цене, как только выйдет на рынок. Если рыночная цена упадет хотя бы немного, то она была завышена. Если же цена резко  возрастает, то, конечно, инвесторы  выигрывают очень много, но компания, выпустившая бумаги, несет большие  потери.

4. Тенденции и перспективы развития андеррайтинга в России

По мнению некоторых экспертов, в настоящее время намечены два  сценария развития финансовой системы  России. Первый сценарий – построение закрытой экономики, что предусматривает, в частности, усиление государственного регулирования. Такая экономика  будет обеспечиваться финансовыми  ресурсами за счет экспансии государственных  банков.

Второй сценарий – движение в сторону открытой, конкурентоспособной  частной экономики, максимально  ориентированной на поддержку творческой инициативы отдельных предпринимателей. Такая экономика предусматривает  высокую долю инновационного сектора  и необходимость быстрого обновления основных фондов.

Для претворения второго  сценария в среднесрочной перспективе  целесообразно акцентировать внимание на следующих направлениях взаимодействия с институтами фондового рынка:

1. расширение услуг по организации и андеррайтингу выпусков в секторе долгового рынка, включая вывод компаний не только на российский, но и на зарубежный рынок капитала. Банк, обслуживающий и кредитующий предприятие, может предложить клиенту услуги по обеспечению выпуска облигационного займа;
2. участие в качестве андеррайтеров и лид-менеджеров выпуска в секторе IPO. Это особенно актуально для российского рынка, где присутствуют многочисленные компании, достигшие неплохих финансовых показателей, но не имеющие публичной кредитной и тем более рыночной истории;
3. содействие внедрению новых инструментов фондового рынка, в частности биржевых облигаций как эффективного инструмента для привлечения капитала и вложения средств;
4. участие в создании новых инфраструктурных институтов рынка, прежде всего Центрального депозитария как ключевого элемента единой расчетно-депозитарной системы;
5. внесение необходимых предложений по совершенствованию нормативно-законодательной базы с целью перехода на новые принципы расчетно-клирингового обслуживания. В перспективе это позволит банкам расширить свой бизнес за счет организации собственных расчетно-клиринговых центров;
6. осуществление данных проектов позволит поддержать высокие темпы развития и банковской системы, и фондового рынка и в среднесрочной перспективе заметно повысить инвестиционные возможности и конкурентные преимущества российских банков [4, с. 149-151].

В последние годы конкуренция  значительно улучшила качество андеррайтинговых услуг в России. Если раньше брокер лишь готовил для потенциального эмитента требуемый пакет документов, делал инвестиционный меморандум, сдавал его в агентство, размещал облигации, то сегодня подход к клиенту существенно изменился. Профессиональный андеррайтер более глубоко подходит к оценке потенциала своего клиента. Работа начинается с изучения эмитента, его проблем и преимуществ. Затем в случае необходимости брокер консультирует клиента по вопросам корпоративного управления, улучшения определенных финансовых показателей, кадровой политики, реструктуризации компании, заботясь о повышении привлекательности компании в глазах инвесторов.

Андеррайтинг, конечно, не решит всех проблем современного фондового рынка в России, но поможет существенно улучшить ситуацию в смысле увеличения инвестиционной активности, прекращения колоссальной утечки капиталов за границу.

В прошлом году наметилась тенденция к размещению российских компаний на российских площадках. Не последнюю роль в этом процессе играет Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР). Согласно последним поправкам регулятора, компания может размещать на западных биржах не более 30% от объема существующих акций (ранее 35%).  Кроме прочего, планируется регулировать допуск российских эмитентов на западные рынки. Для получения разрешения эмитенту необходимо будет вначале получить листинг на одной из российских бирж и обеспечить соответствующий ежемесячный объем сделок со своими акциями в течение полугода.

В условиях развивающегося рынка тенденцией является специализация  функций его участников, их выделение  и обособление как вид коммерческой деятельности. Реалии российского рынка  свидетельствуют о переходе основных функций к андеррайтеру, в том  числе на условиях функциональной дополнительности, особенно при первичном выходе эмитента на рынок. Выявлена возрастающая роль андеррайтера в эмиссионном процессе, что подтверждается анализом участия, объемом деятельности и степенью влияния на разработку организационно-управленческих и финансовых решений выпуска ценных бумаг.

5. Проблемы развития андеррайтинга в России

На законодательном уровне четко не закреплены понятия «андеррайтинг» и «андеррайтер». Лишь два нормативных правовых акта ФКЦБ РФ содержат упоминание андеррайтера (Постановление ФКЦБ РФ от 11 октября 1999 г. №9 и Постановление ФКЦБ РФ от 31 декабря 1997 г. №45), не раскрывая его функций. Из анализа указанных документов можно только сделать вывод, что брокер может выступать андеррайтером при размещении эмиссионных ценных бумаг.