Общая теория слияний и поглощении

Введение

     В  нынешних условиях экономики,  когда мир постепенно выходит  из кризиса, очень важно для  многих компаний, определить дальнейшие  эффективные пути развития. Как  ни странно, кризис, какое бы  отрицательное воздействие он  не оказывал на фирмы, имеет и другую сторону медали – положительную: он заставляет собственников и руководителей оценить, насколько эффективно осуществляется управление бизнесом, и как следствие, откорректировать и пересмотреть стратегию развития компании.

     В последнее  время, фирмы начали активно использовать такой инструмент как M&A – слияния и поглощения. Но, не смотря на очевидные выгоды от таких сделок, на практике зачастую всё происходит не столь гладко:

• 61% слияний не окупает вложенных в них средств (Mergers & Acquisitions Journal, 2007 г.);
• 57% объединившихся компаний отстают в своем развитии от других субъектов данного рынка и вновь разделяются на самостоятельные корпоративные единицы (PwC, исследование 300 слияний за 2006–2007 гг.);
• менее 20% объединившихся компаний достигают желаемых финансовых или стратегических целей (Marks, Mirvis, исследование 50 интеграционных процессов, 1992–2007 гг.);
• 53% крупнейших слияний и поглощений приводят к снижению акционерной стоимости компании, 30% – практически на нее не влияют и только 17% – реально ее повышают (Zweig, 2008);
• как правило, поглощения не создают добавочную стоимость для собственников поглощающей фирмы (Haspeslagh, Jemison, обзор исследований финансовых результатов слияний и поглощений за 1972–2002 гг.)

     Чтобы  не попасть в одну из перечисленных выше ситуаций, компании, планирующей сделку M&A, на первоначальном этапе необходимо с достаточной точностью оценить, какие выгоды принесет данная сделка и целесообразно ли вообще ее осуществление. С подобной ситуацией сталкивается любая фирма при принятии решения относительно планируемого предприятия и главный вопрос, который перед ней возникает, звучит следующим образом: а как это сделать?

     В  данной работе будут проанализированы  различные подходы к оценке  целесообразности сделок слияния и поглощения, учитывающие синергии как главный фактор привлекательности компании-цели, будут рассмотрены преимущества и недостатки каждого метода в отдельности, а наиболее эффективные будут показаны на практике.

     В  первой главе приводится общая теория, касающаяся слияний и поглощений. В частности вводятся понятия «слияние» и «поглощение», рассматриваются их различные виды, приводятся основные мотивы для сделок M&A

     Во  второй главе 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Общая теория слияний и поглощений.

1. Что представляют собой слияния и поглощения.

     Начнем  с того, что определим значения  терминов «слияние» и «поглощение».

     Слиянием называют, добровольное объединение двух или более хозяйственных субъектов, с целью образования  новой экономической единицы. На практике выделяется три типа слияний. Во-первых, это слияние форм, что подразумевает собой объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. В то же время, новая компания начинает контролировать все активы и обязательства своих составных частей, которые, в конечном счете, распускаются. Во-вторых, это слияние активов, означающее объединение, при котором собственникам компаний-участниц в качестве вклада в уставной капитал передаются права контроля над своими компаниями и сохраняется деятельность и организационно-правовая форма последних.  И, наконец, третий тип, который в российском законодательстве попадает по термин «присоединение», представляет собой объединение, при котором выживает одна из участвующих в сделке компаний,  а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование.

     Поглощением, в свою очередь, называют совокупность юридических и фактических действий, направленных на установление контроля над поглощаемой компанией. Проще говоря, на практике, чаще всего, это означает покупку одной фирмы другой, осуществляемую приобретением контрольного пакета акций (долей) целевого предприятия. Что касается поглощений, то их можно разделить на дружественные и враждебные. Существуют два практических критерия для разграничения дружественности или враждебности поглощения: 1) поведение покупателя (проинформировал ли он совет директоров объекта поглощения или обратился напрямую к акционерам); 2) поведение совета директоров объекта поглощения (принял он предложение о покупке или нет). Соответственно, если покупатель проинформировал совет директоров, а тот в свою очередь одобрил предложение о покупке, то поглощение можно считать дружественным. С другой стороны, если же покупатель обратился напрямую к акционерам, не оповестив об этом совет директоров, или он проинформировал совет директоров, но тот, в свою очередь, не поддержал его предложение, то поглощение можно считать враждебным.

 

 

2. Классификация основных типов слияний и поглощений компаний, в зависимости от характера интеграции.

     Слияния  и поглощения различаются с  точки зрения рынков, к которым  принадлежат компании.  С этой  точки зрения можно выделить четыре типа сделок: вертикальные, горизонтальные, конгломератные и концентрированные.

     Вертикальные слияния и поглощения подразумевают собой объединение компаний с устойчивыми связями «покупатель-поставщик», что означает, что приобретаемая компания является либо поставщиком, либо покупателем у контрагента по сделке. При этом, такого рода сделка может принимать форму «интеграции вперед» или «интеграции назад». Под «интеграцией вперед» подразумевается объединение с компанией, которая относится к следующей стадии производственного процесса, соответственно, «интеграция назад» означает слияние с компанией предыдущего этапа. Главным преимуществом такого рода сделок является снижение себестоимости выпускаемой продукции.

     Горизонтальные слияния и поглощения подразумевают собой объединение фирм, действующих и конкурирующих в одной отрасли. С помощью такого рода сделок, компании достигают конкурентных преимуществ перед другими участниками рынка за счет экономии от масштаба и наращивании капитала.

     Конгломератные слияния и поглощения предполагают объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями,  что означает слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Зачастую такие сделки совершаются либо с целью расширить спектр выпускаемой продукции, либо с целью географического расширения.

     Концентрированные слияния и поглощения подразумевают собой объединение компаний, которые функционируют в одной отрасли, но не имеют между собой никаких взаимоотношений. Примером данного вида сделок может служить слияние банка и лизинговой компании. В данном случае, приобретаемая компания является дополнением по линии предлагаемых услуг.

 

 

3. Мотивы слияний и поглощений.

 

1.3.1 Общая информация

 

     Существует несколько возможных мотивов, или причин, по которым компании осуществляют слияния и поглощения. Одним из наиболее распространенных мотивов является расширение. Приобретение другой компании в сфере бизнеса или географической зоне, куда хочет проникнуть компания-покупатель, может быть более быстрым путем расширения, чем расширение внутреннее. Поглощение конкретной компании  может дать определенные синергетические выгоды приобретателю, например, когда два вида экономической деятельности дополняют друг друга. Однако поглощение может быть частью программы диверсификации, которая позволяет компании перейти к другим видам экономической деятельности.

     Некоторые слияния и поглощения мотивируются финансовыми факторами. Например, осуществляемый покупателем финансовый анализ может обнаружить, что цель недооценена. Это значит, что стоимость для покупателя значительно превосходит рыночную стоимость компании-цели, даже когда к цене поглощения добавляется премия, которая обычно ассоциируется с изменением в контроле.

     Так  же мотивом слияний и поглощений может являться ускорение НИОКР за счет приобретения компаний, имеющих высокие достижения в этой области. Другие компании-цели могут иметь хорошие системы распределения, которые и делают их привлекательными.

     Более  того, существуют налоговые мотивы. Некоторые исследователи пришли к выводу, что поглощения могут быть эффективным средством обеспечения налоговых льгот.

     Чтобы лучше понять стратегические мотивы. остановимся более подробно на каждом из них.

 

 

1.3.2 Рост

     Зачастую, если компания хочет расширить свои позиции, то перед ней встает важный вопрос: обеспечить это за счет внутреннего роста, или же прибегнуть к процедуре слияний и поглощений. Главным негативным фактором внутреннего роста является медлительность и неопределенность этого процесса. В то время как рост посредством слияний и поглощений чаще всего оказывается более стремительным, хотя и связан с наличием собственных неопределенностей. Но в большинстве случаев, время выступает главным фактором успешности принятия решения. Зачастую требуются быстрые и решительные меры, например, когда у компании возникает возможность для расширения, которая существует лишь в течение ограниченного периода времени, политика внутреннего роста может оказаться лишком медленной, что не заставит конкурентов долго ждать, и они смогут отреагировать быстрее и увеличить свою долю рынка. Еще одним примером служит ситуация, когда компания разработала новый продукт или технологию и имеет временное преимущество над конкурентами. Даже если запатентовать продукт или технологию, это не помешает конкурентам разработать конкурирующий аналог, не нарушая патентного права.

     Другим  примером использования слияний  и поглощений, обусловленных ростом, является ситуация, когда компания хочет расшириться в другой географический регион. Во многих случаях быстрее и менее опасно осуществлять географическое расширеннее через поглощение, нежели через внутреннее развитие. Это особенно справедливо в отношении международной экспансии, где для успеха на новом географическом рынке нужны определенные качества: необходимо знать все нюансы нового рынка, нанять новый персонал, а так же преодолеть языковые и культурные барьеры. В таком случае внутреннее развитие может оказаться медленным и трудным, поэтому гораздо эффективнее и менее рискованно использовать институс слияний и поглощений.

1.3.3 Синергия

     Под термином «синергия» понимается способность объединенной компании быть более прибыльной, чем отдельные части или компании, которые объединяются.

     Ожидаемое  существование синергетических выгод позволяет компаниям нести расходы по процессу поглощения и при этом выплачивать акционерам компании-цели премию за их акции. Что немаловажно, синергия может обеспечить объединенной компании положительную чистую стоимость поглощения:

,

где V_AB – объединенная стоимость двух компаний, V_B – рыночная стоимость акций компании В, Р – премия, выплаченная за компанию В, Е – издержки процесса поглощения, V_A – оценка компанией А своей собственной стоимости.

     Преобразовав это равенство, получаем:

     Значение  в квадратных скобках представляет  собой синергетический эффект. Чтобы  слияние окупилось, этот эффект  должен быть больше Р+Е. Если  значение в квадратных скобках  не больше суммы Р+Е, значит, покупающая компания переплатит за цель.

    Существует  два основных типа синергии: операционная и финансовая.

     Что  касается операционной синергии, то она свою очередь делится на два вида: увеличение доходов и сокращение расходов. Операционной синергией, повышающей доходы, может являться вновь созданный или усиленный продукт или услуга, которые формируются посредством объединения двух различных качеств партнеров по слиянию и создают немедленный и долгосрочный рост доходов. Так же синергия может возникать при использовании репутации одной компании с известной торговой маркой для продвижения новой продукции партнерской компании. Под операционной синергией, снижающей издержки, обычно подразумевают экономию от масштаба и от охвата. По мере роста объема производства затраты на единицу произведенной продукции снижаются за счет перераспределения накладных расходов. Так же источниками экономии является специализация труда и управления и более эффективное использование основных средств, что невозможно при низких объемах производства.

     Если  говорить о финансовой синергии, то нужно отметить, что она подразумевает влияние слияния или поглощения компании на привлечение капитала поглощающей компании или партнеров по слиянию. Объединение двух компаний может снижать риск, если их денежные потоки не совпадают полностью. Если слияние или поглощение снижает волатильность денежных потоков, то инвесторы могут считать компанию менее рискованной. Таким образом, риск банкротства теоретически уменьшается с учетом факта, что в денежных потоках объединенной компании большие колебания вверх вниз менее возможны. Это означает снижение вероятности падения денежных потоков до уровня, когда компания оказывается технически неплатежеспособной.

 

1.3.4 Диверсификация

     Под диверсификацией подразумевается рост компании за пределы своей отрасли

    Мотив диверсификации,  при котором теоретически достигаются сокращение риска,  стабилизация доходов,  на практике в большинстве случаев, напротив, приводит к увеличению рисков в результате снижения управляемости и прозрачности объединенной компании.  Признано,  что значительно более выгодной является диверсификация инвестором своих вложений,  чем предприятием своей деятельности в силу затрат на диверсификацию.  Кроме того,  диверсификация во времени может быть достаточно привлекательной для компании-инициатора –  например,  если бизнес компании-инициатора является сезонным,  то можно выбрать компанию-цель со стабильным оборотом в течение года. Диверсификация как мотив для M&A  выгодна в случаях частного бизнеса и тогда,  когда менеджмент компании имеет в ней значительную долю собственности.