Обоснование создания строительной организации ООО «Стройка»

7.6. Созыв Общего собрания  производится в соответствии  с требованиями ст.36 ФЗ "Об Обществах  с ограниченной ответственностью". Уведомления о собрании рассылаются  заказным письмом, телеграммой либо  вручаются лично под расписку  всем участникам.

7.7. Порядок ведения собрания  определяется ст.37 ФЗ "Об Обществах  с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, когда  в Обществе один участник.

7.8. Каждый участник Общества  имеет на Общем собрании участников  число голосов, пропорциональное  его доле в Уставном капитале. В случае принятия решения  о совершении сделки, в отношении  которой имеется заинтересованность, голоса участников, заинтересованных  в ее совершении, не учитываются. Не учитываются голоса участника, намеренного заложить свою долю  в Уставном капитале, при голосовании  по вопросу о даче согласия  на залог доли. При выборе председателя  собрания каждый из участников  собрания имеет один голос, независимо  от доли в Уставном капитале.

7.9. Большинством в две трети голосов всех участников решаются вопросы, указанные в подпункте 2 п.7.2 статьи 7 Устава, а также решения об открытии филиалов и представительств, решения о прекращении или ограничении дополнительных прав и возложении обязанностей для определенных участников Общества (при согласии этих участников), иные вопросы, предусмотренные ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

Единогласным решением всех участников принимаются решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 п.7.2 статьи 7 Устава. Также единогласным решением всех участников решаются иные вопросы, предусмотренные ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", в т.ч.:

- внесения в Устав изменений, связанных с установлением максимального  размера долей участников;

- внесения в Устав изменений, связанных с изменением порядка  распределения прибыли;

- денежная оценка не  денежных вкладов в Уставный  капитал;

- принятие решений по  внесению дополнительных вкладов  в Уставный капитал по заявлениям  участников и третьих лиц (в  соответствии с п.2 ст.19 ФЗ "Об  Обществах с ограниченной ответственностью");

- изменение срока извещения  участников об уступке доли  третьим лицам, а также изменение  срока и порядка осуществления  преимущественного права приобретения  доли;

- продажа доли в Уставном  капитале, принадлежащей Обществу, в случае если при этом изменяются  размеры долей участников;

- внесение в Устав положений  о возможности принятия решений  о внесении дополнительных вкладов  в имущество Общества (в соответствии  со ст.27 ФЗ "Об Обществах с  ограниченной ответственностью");

- изменение п.7.8 Устава.

По остальным вопросам решения Общего собрания принимаются простым большинством голосов всех участников.

7.10. Решение Общего собрания  может быть принято опросным  путем (заочно), в соответствии со  ст.38 ФЗ "Об Обществах с ограниченной  ответственностью".

Совет директоров

7.11. В Обществе образуется  Совет директоров, который избирается  Общим собранием сроком на 3 года. Члены Совета директоров могут  переизбираться неограниченное  число раз. Собрание может переизбрать  члена Совета до истечения  срока его полномочий.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

7.12. Из состава Совета  директоров избирается его председатель  сроком на 3 года, который председательствует  на собраниях Совета и организует его работу. К компетенции Председателя Совета директоров относится решение вопросов, связанных с организацией и проведением заседаний Совета директоров, утверждение повестки дня заседания Совета директоров.

7.13. К компетенции Совета  директоров относится:

- решение вопросов о  совершении крупных сделок в  случаях, предусмотренных ст.46 ФЗ "Об  Обществах с ограниченной ответственностью";

- образование исполнительных  органов (назначение Исполнительного  директора) и досрочное прекращение  их полномочий;

- решение вопросов о  совершении сделок, в отношении  которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст.45 ФЗ "Об Обществах с ограниченной  ответственностью";

- иные вопросы, отнесенные  ФЗ "Об Обществах с ограниченной  ответственностью" к компетенции  Совета директоров и не относящиеся  к исключительной компетенции  Общего собрания акционеров.

7.14. Совет Директоров принимает  решения простым большинством  голосов от общего числа членов  Совета директоров. Кворумом для  проведения заседания Совета  директоров является присутствие  не менее половины от числа  членов Совета директоров Общества.

Генеральный директор

 

7.15. Советом директоров  Общества, сроком до пяти лет, избирается Генеральный директор  Общества. Генеральный директор  является единоличным исполнительным  органом и осуществляет руководство  текущей деятельностью Общества, представляет отчеты по ней Совету директоров, Общему собранию участников.

  Генеральный директор:

- обеспечивает выполнение  решений Общего собрания;

- распоряжается имуществом  и денежными средствами Общества;

- без доверенности действует  от имени Общества, в том числе  представляет его интересы и  совершает сделки:

- выдает доверенности  на право представительства от  имени Общества, в том числе  с правом передоверия;

- открывает в банках  расчетный и другие счета Общества;

- утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет  сотрудников Общества;

- утверждает договорные  цены и тарифы на товары  и услуги;

- организует бухгалтерский  учет и отчетность в Обществе;

- готовит и представляет  на утверждение Общего собрания  годовой отчет и баланс Общества;

- принимает решения по  другим вопросам, связанным с  деятельностью Общества, не отнесенные  к исключительной компетенции  Общего собрания.

Сделки, в отношении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, а также крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25% активов Общества (в соответствии со ст.46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью"), не могут совершаться без согласия Общего собрания участников. Крупными сделками не признаются сделки, осуществляемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Статья 8

Уставный капитал Общества

 

8.1. Для обеспечения деятельности  Общества образуется Уставный  капитал в размере 650000 (шестьсот пятидесяти тысяч) рублей. Уставный капитал Общества состоит из двух долей, соответственно количеству участников Общества.

8.2. Доли в Уставном  капитале распределяются между  участниками следующим образом:

1. Бакулина Наталья Андреевна 300000 (триста тысяч) рублей

2. Пинайкина Галина Сергеевна 300000 (триста   тысяч)  рублей

8.3. Уставный капитал оплачивается  учредителями полностью до государственной  регистрации Общества денежными  средствами, которые подлежат зачислению  на расчетный счет Общества.

8.4. Изменение размера  Уставного капитала проводится  по решению Общего собрания  участников.

8.5. В случае увеличения  Уставного капитала участники  могут вносить в счет оплаты  долей деньги, ценные бумаги, другие  вещи или имущественные права  либо иные права, имеющие денежную  оценку.

Денежная оценка не денежного вклада производится единогласным решением всех участников и, в случаях, если номинальная стоимость доли (части доли), оплачиваемой не денежным вкладом составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда на дату представления документов на регистрацию изменений в Уставе, такой вклад подлежит подтверждению независимого оценщика.

8.6. Увеличение Уставного  капитала допускается после его  полной оплаты или регистрации  его уменьшения до фактически оплаченного. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников в Уставный капитал, и (или) за счет вкладов в Уставный капитал третьих лиц, принимаемых в число участников Общества. Порядок увеличения Уставного капитала определяется Федеральным законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

8.7. Порядок и сроки  уменьшения Уставного капитала  определяются Федеральным законом "Об Обществах с ограниченной  ответственностью" и настоящим  Уставом. Уменьшение Уставного капитала  может осуществляться путем уменьшения  номинальной стоимости долей  всех участников в Уставном  капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Уменьшение  Уставного капитала допускается  после уведомления всех кредиторов. Последние вправе в этом случае  потребовать досрочного прекращения  или исполнения соответствующих  обязательств Общества и возмещения  им убытков.

Статья 9

Права и обязанности участников.

Порядок перехода доли в Уставном капитале.

Выход участника из Общества

9.1. Участники имеют право:

- участвовать в управлении  делами Общества

- получать информацию  о деятельности Общества и  знакомиться с его бухгалтерскими  книгами и иной документацией, подав письменный запрос Исполнительному  директору Общества, который должен  предоставить информацию в течение  пяти дней со дня получения  соответствующего запроса;

- продать или иным образом  уступить свою долю полностью  или частично одному или нескольким  участникам Общества;

- заложить свою долю  с согласия большинства участников;

- продать или иным образом  уступить свою долю третьим  лицам (лицу) в порядке, установленном  пунктом 9.3 настоящего Устава;

- принимать участие в  распределении прибыли;

- выйти из Общества  в любое время, независимо от  согласия других участников;

- получить в случае  ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с  кредиторами, или его стоимость, в соответствии с количеством  принадлежащих ему долей;

- участники имеют также  иные права, предусмотренные Федеральным  законом "Об Обществах с ограниченной  ответственностью", иным действующим  законодательством.

9.2. Участники обязаны:

- оплатить свою долю  в Уставном капитале в порядке, размерах, способами и сроки, которые  предусмотрены учредительными документами  или решениями Общего собрания  участников Общества;

- не разглашать конфиденциальную  информацию о деятельности Общества;

- нести риск убытков, связанных  с деятельностью Общества в  пределах стоимости принадлежащих  им долей. Участники, не полностью  оплатившие свои вклады, солидарно  несут субсидиарную ответственность  по обязательствам Общества в  пределах неоплаченной части  вклада каждого участника.

9.3. Участник, желающий продать  свою долю, обязан известить об  этом других участников и Общество, представив письменное заявление  Исполнительному директору Общества. В заявлении должны быть указаны  лица, которым он намерен продать  долю, цена и другие условия, на  которых он ее продает. Преимущественное  право покупки имеют участники  Общества пропорционально размерам  долей, а если ни один из  них не использует своего права  на покупку, то преимущественное  право покупки имеет Общество. В случае, если в течение одного месяца после уведомления ни один из участников и Общество не воспользовались своим преимущественным правом, доля может быть продана третьему лицу (лицам).

При уступке участником своей доли (части доли) иным образом, чем продажа, требуется получить согласие всех других участников Общества.

9.4. Общество должно быть  письменно уведомлено о состоявшейся  уступке доли (части доли) с представлением  доказательств уступки. Приобретатель  доли (части доли) осуществляет права  и несет обязанности участника с момента уведомления Общества об уступке.

9.5. Доли в Уставном  капитале Общества переходят  к наследникам граждан и к  правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

В случае ликвидации участника Общества - юридического лица принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.