Модели корпоративного управления: опыт зарубежных стран и России

Японская модель корпоративного управления

На формирование японской модели оказали влияние экономические  и политические условия послевоенного  развития Японии, а также культура данной страны, в основе которой  лежит принцип социальной сплоченности и взаимозависимости.

До второй мировой войны  японский бизнес был представлен  небольшим числом финансово-промышленных конгломератов – дзайбацу[ii], собственность которых была сконцентрирована в руках отдельных семейных кланов. После окончания войны экономика Японии была демонополизирована, и  японские компании стали обмениваться пакетами акций, неформально договаривались взаимно не продавать их, что дало им возможность сохранить контроль над компаниями. Это привело к формированию финансово-промышленных групп Японии – кейрецу[iii]. Разукрупнение проводилось в основном в сфере промышленности и торговли и не коснулось банковского сектора.

Позже японское правительство  разработало программу развития экономики, распределив все финансовые ресурсы среди шести крупнейших банков. Согласно данной программе  банки должны были организовать инвестиционный процесс, взяв все риски на себя. Вокруг этих банков сконцентрировались группы взаимосвязанных промышленных, торговых и страховых компаний. Постепенно сформировалось 6 горизонтальных (Sumitomo, Mitsubishi, Mitsui, Fuyo, Sanwa, Dai-Ichi Kangyo Bank)[iv]и 3 вертикальные (Toyota, Sony, Nissan) финансово-промышленные группы. Как правило, кэйрецу группируются вокруг того или иного мощного банка, который обеспечивает финансирование всех компаний группы и фактически исключает возможность их враждебного поглощения другими участниками рынка. В горизонтальной группе имеется один головной банк, в вертикальных группах их может быть два.

Для японской модели характерна высокая концентрация собственности  в руках средних и крупных  акционеров, а также широкая практика перекрестного владения акциями  между компаниями, входящими в «кейрецу». Банки играют основную роль и определяют деятельность каждой промышленной группы. Для японских компаний наиболее важной целью при ведении бизнеса является не повышение капитализации и расширение рынка. Японская экономика характеризуется наименее ликвидным фондовым рынком по сравнению с другими развитыми странами.

Несмотря на то, что более 70% акций находится у финансовых институтов и аффилированных корпораций, постоянный мониторинг деятельности фирмы  осуществляется через механизм главного банка, который является не только ее акционером, но и крупнейшим кредитором. Кроме того, банк выполняет все  функции,  обеспечивающие финансовую деятельность компании, что обратилось на их состояние в период осеннего кризиса 2008 года.

Обязательным членом японских кейрецу являются универсальные торговые фирмы, которые по объему деловых операций и масштабам информационных и торговых сетей относятся к числу крупнейших в мире. Помимо своих основных функций торговые фирмы участвуют в поиске и освоении новых сфер деятельности, где у компаний, входящих в группу, имеется потенциал сбыта и снабжения.

Совет директоров в японских компаниях играет формальную роль. Решение принимается коллегиально, включая процесс обсуждения и  переговоров в рамках всей корпорации. Количество членов в Совете директоров достаточно большое, и практически  все члены являются внутренними  директорами. Внешние директора,  как правило, если и присутствуют,  то их число незначительно. Например, в  компании Komatsu Совет директоров состоит из 26 членов, Canon - 26, Toyota  - 55. Совету директоров подчиняются порядка 4-5 уровней менеджмента. Такой многочисленный состав Совета объясняется тем, что уходящие на пенсию менеджеры высшего уровня часто назначаются в Совет директоров одной из компаний-партнеров. Только некоторые директора могут совмещать посты в других кейрецу, представляя интересы поставщиков или заказчиков.

Практика враждебных поглощений не свойственна японским компаниям, поскольку сопряжена с довольно высокими издержками. Деятельность японских кейрецу оказывает значительное влияние на организацию японской промышленности и японского рынка. Действующий в рамках объединения принцип внутренней специализации, при которой сферы деятельности компаний группы не пересекаются, способствует тому, что между поставщиком и потребителем закрепляются своеобразные монополистические отношения. В результате на японском рынке действует олигополистическая система, которая в связи с высокой конкуренцией между самими участниками олигополии способствует устойчивому развитию отраслей японской промышленности.

Например, группа «Мицуи» имеет характерную для японских кейрецу организационную структуру. Верхний уровень группы состоит из нескольких десятков головных фирм, строящих взаимоотношения на принципе перекрестного владения акциями. Основной торговой фирмой группы является компания «Мицуи Бусан». Отношения между промышленными компаниями построены по принципу вертикальной интеграции. Главный банк данного объединения «Сакура банк» является одним из крупнейших банков мира, владеет сетью дочерних банков, лизинговой и страховой компаний.

Японскую модель корпоративного управления можно охарактеризовать как полностью закрытую, основную на банковском контроле и финансировании. Установление долгосрочных партнерских  отношений в банковско-промышленных группах Японии, сопровождается контролем  со стороны головного банка, что  позволяет снизить проблему контроля за деятельностью менеджеров, которая присуща англо-саксонской модели.

Семейная модель корпоративного управления

Так называемый семейный капитализм и семейные бизнес-группы получили распространение практически во всех странах мира. Такая система корпоративного управления часто встречается в странах Азии и Латинской Америки, в Канаде,  а также в таких европейских странах, как Швеция, Италия и Франция. В данной модели управление осуществляется членами одной семьи. Капитал концентрируется  и распределяется по семейным каналам, и контроль над бизнесом полностью принадлежит семье. В качестве примера таких бизнес - групп можно привести династию Валленбергов в Швеции, династию Бронфманов в Канаде, семейную группа Оппенгеймеров в Южной Африке и семейная группа Ли Кай Ши в Таване, бизнес группу Agnelli в Италии.  

Можно сказать, что модель семейного капитализма является противоположностью англо-саксонской модели. Контроль над компаниями в  семейной бизнес - группе устанавливается  с помощью пирамидального построения самой группы, выпуска двойного класса акций и перекрестного владения акциями. Как правило, семейная холдинговая  компания контролирует целый ряд  фирм, которые в свою очередь контролируют следующую группу компаний и т.д. Инвесторы могут привлекаться при  необходимости получения дополнительного  капитала, но они не получают большинства  голосов ни в одной из фирм семейной группы.

Часто в сочетании с  пирамидальной (вертикальной) структурой построения бизнес группы используется  горизонтальная структура перекрестного владения акциями. Все эти инструменты контроля используются семейной компанией для того, чтобы переводить прибыли компаний, которые входят в группу на верхний уровень пирамиды, где головная компания имеет все права на капитал и полный контроль. Перераспределение денежных потоков осуществляется методами трансфертного ценообразования, взаимного страхования и перекрестного финансирования.

Семейные группы для сохранения контроля над другими фирмами  часто выпускают акции с неравными  правами голосования. Для обращения  на бирже размещаются акции с  меньшим количеством голосов  на акцию, а семейная фирма владеет  акциями с большим количеством  голосов. Если все акции компании имеют по одному голосу, то акции, принадлежащие  семье, получают дополнительные преимущества (исключительное право при выборе членов совета директоров). Данный инструмент позволяет контролировать деятельность компании, не имея крупного пакета акций. Выпуск двойного класса акций часто  сочетается с пирамидальным построением  бизнес группы, что позволяет усиливать  систему контроля.

Ярким примером семейной модели капитализма является одна из крупнейших групп Европы, финансово-промышленная группа Валленбергов, которая была основана в 1856 году. Суммарный оборот компаний, входящих в ее состав составляет свыше 100 млрд.долл. и ей принадлежит более 43% капитализации Стокгольмской биржи. В основу ее организации положен принцип централизации и родовой преемственности власти.

В настоящее время Группа активно участвует в деятельности европейских компаний, являясь крупнейшей инвестиционной промышленной группой  Северной Европы.  В центре группы находится компания Investor AB, которая обладает пакетами акций наиболее перспективных промышленных компаний таких как Saab, Ericsson, Electrolux, ABB Asean Brown Boweri. Семья Валленбергов контролирует деятельность центральной компании через семейные фонды (47% голосов акционеров).[v] Члены семьи Валленбергов в настоящее время возглавляют Советы директоров компании Investor AB и ее основного банка SEB, одновременно являясь членами Советов директоров ряда семейных фондов. Осуществление контроля над крупнейшими шведскими компаниями осуществляется при помощи пирамидальной структуры собственности. Будучи крупнейшими акционерами L.M. Ericsson семейство Валленбергов совместно с крупным коммерческим банком Швеции Handelsbanken владеют только 10% привилегированных акций данной телекоммуникационной компании, в то время как через механизм двойного класса акций они полностью контролируют деятельность компании и до 80% голосов на собрании акционеров.

Основу экономики Южной  Кореи также составляют несколько  объединений, особенностью которых  является родовой принцип организации обусловленный участием семейного капитала в их деятельности. Их называют чеболи. Для них характерна высокая степень концентрации капитала и производства, Крупнейшими их них являются «Самсунг», «Дэу», «Хенде», «LG».

В настоящее время данная модель является объектом научного изучения различных исследователей. Часто  можно встретить мнение, что семейные фирмы представляют собой устаревшую форму консолидации капитала и не являются эффективной формой ведения  бизнеса. Однако имеющиеся статистические данные указывают на то, что от 45 до75% ВВП промышленно развитых стран  приходится именно на долю семейных фирм[vi]. Проведенное исследование показывает, что семейные компаний существуют дольше по сравнению с компаниями имеющими большое количество собственников.

В таблице 2 представлен сравнительный  анализ моделей корпоративного управления.

Таблица 2. Преимущества и  недостатки моделей корпоративного управления

Рассмотренные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими. Наоборот, последнее десятилетие  характеризуется сближением различных  систем корпоративного управления. Такая  тенденция характерна практически  для всех ведущих стран мира. Данный процесс подтверждает, что ни одна модель не обладает очевидными преимуществами перед другими, и не является универсальной  для экономики отдельной страны.

Российская модель корпоративного управления.

Федеральным законом «Об  акционерных обществах», принятом в 1996 году предусмотрена двухзвенная  структура управления – Совет  директоров (не менее 7 членов) и Правление (исполнительный орган), что соответствует  немецкой модели корпоративного управления. Однако реформирование российской экономики  первоначально проходило с ориентацией  на англо-американскую модель корпоративного управления.  Предполагалось, что при акционировании государственной собственности постепенно будет создан механизм контроля и регулирования со стороны фондового рынка. К 1997 году получили лицензии 16 бирж и более чем 1,5 тыс.профессиональных участников рынка ценных бумаг. В конце 1997 года 17 российских компаний вышли на мировой фондовый рынок, выпустив американские депозитарные расписки[vii].

Первоначальный раздел собственности  в России закончился доминированием банковского участия в промышленном секторе. Основой установления контроля со стороны банков стало сочетание  акционерного и кредитного финансирования. При этом создание новых частных  корпораций сопровождалось злоупотреблением инсайдеров и нарушением прав акционеров. Таким образом, можно сказать, что  становление рыночных отношений  в России сопровождалось созданием  финансово-промышленных групп, что  свидетельствует об использовании  системы японо-германского корпоративного управления. 

В рамках формирующейся в  настоящее время в России модели корпоративного управления формально  присутствуют все необходимые элементы, но в реальной деятельности принцип  разделения прав собственности и  контроля не признается. Собственники компании создают свои советы директоров, часто не подчиняясь решениям общего собрания акционеров. В большинстве  компаний уровень концентрации собственности  настолько высок, что собственник  управляет всеми процессами в  компании, включая оперативную деятельность.

По имеющимся в экономической  литературе оценкам доля крупнейших акционеров (первичных собственников) в капитале российских промышленных предприятий составляет в среднем 35–40%. В российских условиях данная форма распределения собственности  получила наибольшее распространение. Можно сказать, что российская система  корпоративного управления использует основные элементы семейной модели, основанной на высокой концентрации собственности. При организации  компаний основу составляет команда из трех-семи человек, являющихся основными собственниками и тесно связанных между собой различными неформальными связями.