Модели корпоративного управления: опыт зарубежных стран и России

Модели корпоративного управления: опыт зарубежных стран и России.

Крупные компании все чаще сталкиваются с ситуацией, когда  недостаточное внимание к вопросам корпоративного управления приводит к  дезорганизации производственных процессов  и ослаблению их конкурентных позиций. Практика показывает, что наличие  в компании эффективной системы  корпоративного управления зачастую становится основной для привлечения инвестиций, улучшения финансовых показателей  и повышения качества управленческих решений.

Традиционно считается, что  концепция корпоративного управления отражает существующее акционерное  право. Руководство корпорацией  осуществляется через Совет директоров, который избирается акционерами  и подотчетен им. Высший менеджмент корпорации осуществляет свою деятельность в рамках принятого акционерного законодательства и социальной ответственности  перед обществом. У акционеров есть право рассматривать компанию как  инструмент максимизации дохода от своих  инвестиций.

Основными участниками корпоративных  отношений являются владельцы корпорации и ее менеджеры. В последние два десятилетия активными участниками корпоративных отношений и процесса корпоративного управления признаются также прочие заинтересованные субъекты, такие как персонал компании, кредиторы, органы власти, партнеры и т.д. В итоге, корпоративное управление превращается в своеобразный «зонтик», который объединяет и регулирует отношения всех групп участников управленческого процесса.  Организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компании и их владельцами, с другой – согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая, тем самым, эффективное функционирование компаний, и получила название системы корпоративного управления.

В настоящее время среди  сложившихся различных систем корпоративного управления можно выделить четыре модели, наиболее ярко характеризующие различные  подходы к корпоративному руководству: англо-американскую, немецкую, японскую и семейную.

Несмотря на наметившуюся в последнее время тенденцию  к сближению этих моделей, можно  выделить существенные различия между  ними. У каждой модели существуют свои особенности, а также сильные  и слабые стороны. В каждой отдельно взятой страны корпоративное управление вполне обладает определенными характеристиками и отличительными свойствами. Это  понятно и по-другому быть не может.

Англо-американская модель

Данная модель корпоративного управления характерна для таких  стран как США, Великобритания, Австралия, Канада и Новая Зеландия. 

Основными владельцами капитала компаний этих стран являются частные  и институциональные инвесторы. Они готовы к принятию рисков и  ориентированы на краткосрочные  цели получения дохода за счет курсовой разницы. Инвесторы осуществляют мониторинг корпоративного управления, и, что очень  важно, стоимость акций в конечном итоге зависит от качества данного  управления. Фондовый рынок является высоколиквидным, и через него происходит переход контроля над крупными компаниями.

Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров, которое проводится, как  правило, один раз в год. Акционеры  осуществляют управление через участие  в голосовании по вопросам выбора директоров или принятия важных для  деятельности корпорации решений. Однако данные собрания в связи с большой  распыленностью акций носят больше формальный характер, поскольку  основным органом в данной модели корпоративного управления является Совет директоров. Он выполняет функции управления, распоряжается всей деятельностью акционерного общества, защищает интересы акционеров, обеспечивает качество корпоративного управления и несет ответственность за нее перед собранием акционеров и контролирующими государственными органами. Члены Совета директоров несут ответственность по всем делам корпорации, а в случае банкротства могут даже привлекаться к административной и уголовной ответственности. Количественный состав совета директоров определяется потребностями эффективного управления. Минимальное число в соответствии с законами каждого штата может быть от одного до трех.

В состав совета директоров входят внутренние и внешние (независимые) директора. Внутренние директора одновременно являются исполнительными директорами  и менеджерами компании. Независимые  директора – это лица, не имеющие  интересов в компании и которые  могут влиять на объективное принятие решений для данной компании. Внешних  директоров должно быть больше одного. Но их должно быть не больше половины, поскольку руководство компанией  должно быть в руках тех, кто ею управляет.  Все директора (внутренние и внешние) несут равную ответственность по делам компании.

Обычно проблемой такой  однозвенной структуры с преобладающим  большинством внутренних директоров является то, что они контролируют свою собственную  деятельность. Одно из решений данной проблемы – расширить состав внешних  директоров.  Таким образом, внутренний директор как бы «играет две роли»: одна – менеджера определенного направления бизнеса, другая - директора, ответственного за руководство компаний. Самое главное для них – не чувствовать себя менеджером на заседании Совета директоров, а наоборот, быть настоящим ответственным менеджером.

Совет директоров также осуществляет подбор и назначение президента, главного администратора, вице-президентов, казначея и других менеджеров корпорации, которые  предусмотрены в уставе компании. Главный администратор (СЕО) как  правило, имеет огромные полномочия и подотчетен совету директоров и  акционерам.

Вследствие особенностей законодательства и экономических  условий банки США в данной модели играют незначительную роль. В 1933 году был принят закон Гласса-Стигала, который запрещает банкам иметь в своем распоряжении более чем 5% голосующих акций других компаний прямо или через аффилированных лиц. Причиной принятия данного закона является требование «прозрачности» операций на фондовом рынке в целях предотвращения спекуляции и конфиденциальности вкладов в коммерческих банках. Закон также призван устранить конфликт интересов, возникающих вследствие слияния коммерческий и инвестиционной деятельности банков.           

 Рассмотрим пример  типичной американской корпорации 3М. Данная компания была основана  в 1902 году и в настоящее время  насчитывает более 12 тыс. акционеров, которым принадлежит около 700 млн. акций. Лишь небольшая  их часть  около 1%, акций принадлежит менеджерам и совету директоров. Остальными собственниками акций являются частные лица и различные инвестиционные фонды.  Основные держатели акций компании 3М предcтавлены в таблице 1. 

Таблица 1. Крупнейшие акционеры  компании 3М[i]

Самым крупным акционером является инвестиционная компания State Street Global Advisors, которая владеет 7,3% акций - крупный пакет акций, необходимый для регистрации в  Комиссии по ценным бумагам. Остальные собственники являются миноритарными акционерами, владея лишь небольшим количеством акций.  Реальное управление компанией осуществляется  профессиональными менеджерами

В данной модели интересы акционеров представлены большим количеством  обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в  зависимости от менеджмента корпорации. В этой связи увеличивается роль фондового рынка, который является основным инструментом контроля над  менеджментом корпорации.

Немецкая модель корпоративного управления

Данная модель типична  для стран Центральной Европы, таких как Германия, Австрия, Нидерланды, Скандинавские страны и частично для Бельгии и Франции и  часто характеризуется как закрытая, деятельность которой определяется банками, в отличие от открытой англо-американской модели, ориентированной на рынок.

На формирование немецкой модели оказал влияние целый ряд  факторов объективного и субъективного  характера. Прежде всего, это высокая  степень концентрации акционерного капитала, доминирующая роль банков в  принятии корпоративных решений  и сравнительно небольшая распыленность  акций среди частных инвесторов. Фондовый рынок обладает значительно  меньшей ликвидностью по сравнению  с фондовыми рынками Великобритании и США.

Система корпоративного управления имеет двухуровневую структуру: Наблюдательный совет и Правление. Высшим органом управления является собрание акционеров. В его компетенцию  входит решение типичных для всех моделей корпоративного управления вопросов: избрание членов наблюдательного  совета, распределение прибыли, назначение аудитора, внесение изменений в устав  и т.д.

Наблюдательный совет  осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. В Совет также могут входить представители банков, инвестиционных структур и других компаний, имеющих тесные связи с данной компанией.

Количественный состав Наблюдательного  совета зависит от масштабов компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. В крупных компаниях  с размером основного капитала более 20 млн. евро состав Наблюдательного  совета может насчитывать и более 20 человек.

Члены Правления избираются Наблюдательным советом и подотчетны ему. Одновременно членство в обоих  уровнях не допускается. Членам правления  также запрещается заниматься какой-либо коммерческой деятельностью, помимо основной работы. В Правление обычно входят от 5 до15 человек, каждый из которых  отвечает за какое-либо направление  бизнеса корпорации или за одну из ключевых функциональных областей. На Правление возлагается задача непосредственного  хозяйственного руководства компанией  и ответственность за результаты ее деятельности.

Специфической чертой немецкой системы корпоративного управления, определяемой законодательством, является ко-детерминация, или участие сотрудников  в управлении компанией. Согласно принятому  в Германии закону 1976 года в компаниях  с числом сотрудников более 500 человек, работники выбирают своих представителей на 1/3 всех мест в Наблюдательном совете (Совете директоров). В компаниях, с  числом сотрудников более 2 тыс.человек, половина всех мест в Наблюдательном совете предоставляется выборным представителям работников компании. Другая часть Наблюдательного совета избирается акционерами. Численный состав наблюдательного совета колеблется в различных корпорациях от 9 до 22 чел. Таким образом, через данный орган реализуется основной принцип социального взаимодействия.

Практически все компании Германии являются частью огромной сети перекрестного владения акциями. При  перекрестном владении акциями понимается ситуация, в которой две компании являются акционерами друг друга. Центральное  место  в данной системе занимают банки и страховые компании. Исторически сложилось так, что банки при первичном размещений акций компаний (IPO) выступали в качестве андеррайтеров и часто приобретали акции компаний в большем количестве, чем могли реально разместить. Поэтому чем большее количество финансовых средств компания желала получить при IPO, тем больше была вероятность того, что банк станет крупным акционером и будет представлен в наблюдательном совете.

В настоящее время крупные  немецкие банки, образующие ядро группы, представляют собой универсальные  кредитно-финансовые комплексы с  широким набором услуг, непосредственно  не связанных с кредитно-расчетной  деятельностью – консультационными  услугами по анализу и прогнозированию  ситуации на рынках, сбору информации о нововведениях и технических  решениях, финансовому планированию, кредитованию экспорта и т.д.

Крупнейшими владельцами  акций в Германии являются Deutsche Bank AG, Dresdner Bank AG, Komerzbank AG, а также различные страховые компании и инвестиционные фонды. Например, Deutsche Bank AG контролирует такие промышленные концерны как Bosch, Siemens. Вокруг Dresdner Bank AG сгруппированы компании Hocht, Grundig, Krupр. Головные холдинги в среднем владеют акциями и контролируют деятельность 150 компаний.  Однако закрытый характер информации о составе акционеров корпораций не позволяет четко обрисовать эту сторону немецкой модели.

Еще одной характерной  чертой корпоративного управления в  немецкой модели является голосование  по акциям, находящимся на хранении в коммерческих банках. Частные владельцы  акций поручают банкам голосовать на ежегодном собрании акционеров по данным акциям. Существует практика выдачи коммерческими  банками кредитов под залог акций, что одновременно влечет за собой  право голосовать на собраниях акционеров по данным акциям. В руках коммерческих банков обычно находится около 80% голосов  на собраниях акционеров. Банк является квалифицированным экспертом для  корпорации, хорошо знающим ее бизнес и экономические условия в  целом.

Например, финансово-промышленная группа, созданная вокруг Deutsche Bank AG является единым промышленно-технологическим комплексом, объединившем производство самолетов и автомобилей, электротехнических товаров, двигателей и пр. Все компании, входящие в состав группы, имеют прямые производственные и технологические связи, совместно разрабатывают программы в области НИОКР и используют все преимущества данного объединения. 

Немецкую модель корпоративного управления можно охарактеризовать как закрытую систему, в центре которой  находится банк.  Участие в наблюдательном совете представителей других коммерческих структур позволяет учитывать при принятии решений не только интересы собственников, но и интересы других заинтересованных сторон, чья деятельность связана с данной корпорацией. Можно сказать, что данная система по сравнению с англо-саксонской характеризуется относительно слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в корпоративном управлении, поскольку компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы. Законодательство Европейского Союза (ЕС) допускает использование одно- и двухуровневой модели (англо-саксонской и немецкой).