Контрольная работа по дисциплине «Рынок ценных бумаг»

 

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является: полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества; Привилегированные акции являются голосующими в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»

Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

• реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п.3 ст.79 № 208-ФЗ от 26.12.1995 , если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
• внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

 

11. Можно ли объявленные дивиденды частично выплатить акционерам собственными акциями АО?

 

Да, можно. Но при соблюдении двух условий:

• уставом акционерного общества должна быть предусмотрена возможность выплаты дивидендов акционерам не только деньгами, но и иным имуществом (товары, производимые и реализуемые обществом, собственные акции и др.);
• в распоряжении общества должны находиться собственные акции, ранее приобретенные или выкупленные у акционеров и учитываемые на счете 81 "Собственные акции". Обычно таких акций много не бывает, так как общество не вправе принимать решение о приобретении размещенных акций, если в результате номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% уставного капитала. Выплачивать дивиденды путем эмиссии дополнительных акций нельзя.

 

Если уставом общества предусмотрена возможность частичной выплаты дивидендов собственными акциями, то в соответствующем внутреннем документе (как правило, в положении о дивидендной политике акционерного общества) должен быть предусмотрен порядок таких выплат:

• наличие согласия акционера получить в счет причитающихся ему дивидендов акции общества;
• по какой цене будут учитываться предоставляемые акционерам акции в счет выплаты им дивидендов (по нашему мнению, наиболее рациональное решение - по средней цене их приобретения или выкупа);
• на какое количество акций может рассчитывать акционер, желающий получить дивиденды частично не деньгами, а акциями общества и др.

 

Дивиденды, выплачиваемые акционерам не деньгами, а иным имуществом (в данном случае акциями общества), подлежат налогообложению в общем порядке.

 

12. Может ли ставка дивиденда по обыкновенным акциям быть выше, чем по привилегированным?

 

Это возможно. Во всяком случае, Закону "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ оно не противоречит. Обычно ставка дивиденда по привилегированным акциям выше, чем по обыкновенным. И в этом есть определенная логика: владельцы привилегированных акций, как правило, не участвуют в управлении обществом, не обладают правом голоса на общем собрании акционеров, но зато им выплачиваются дивиденды по фиксированной ставке, которая чаще всего выше ставки дивиденда по обыкновенным акциям.

Тем не менее, иногда представляется вполне логичным решение об объявлении дивидендов по обыкновенным акциям по более высокой ставке, чем по привилегированным. Если, например, в течение нескольких лет акционеры – владельцы привилегированных акций ежегодно получали дивиденды по фиксированной ставке, а владельцам обыкновенных акций дивиденды вовсе не выплачивались, то, как только финансовые результаты деятельности акционерного общества сделали возможной выплату дивидендов всем акционерам, по обыкновенным акциям была установлена более высокая ставка. Такая практика является все же не общим правилом, а исключением.

В то же время в уставах некоторых акционерных обществ содержится положение, в соответствии с которым ставка дивиденда по привилегированным акциям не может быть ниже, чем по обыкновенным. Если совет директоров (наблюдательный совет) рекомендует общему собранию акционеров выплатить дивиденды владельцам обыкновенных акций по ставке, превышающей фиксированную ставку по привилегированным акциям, то общее собрание (если оно согласно с рекомендацией совета директоров) принимает решение о выплате (объявлении) дивидендов владельцам всех акций по единой (более высокой) ставке.

 

 

 

 

 

 

 

 

Развитие корпоративного управления в России

 

В современных условиях поступательное развитие корпоративного управления в нашей стране обусловлено несколькими факторами. Прежде всего, российская экономика все больше вовлекается в процессы экономической глобализации, усиливается взаимодействие крупных российских компаний с мировым финансовым рынком. Кроме того, крупнейшие российские компании значительно расширили свою международную деятельность, в том числе через приобретение иностранных активов. Акционерные компании среднего размера осознали необходимость привлечения внешнего финансирования через поиск стратегического инвестора или выход на фондовые рынки. Существенные изменения вносятся в корпоративное законодательство.

 Все это требует  от собственников компаний глубокой  перестройки системы внутрифирменного  управления и в первую очередь  освоения международных стандартов  корпоративного управления. Потребность  налаживания коммуникаций с мировым  инвестиционным сообществом и  международной деловой средой  заставляет их совершенствовать  формы и инструменты руководства  бизнесом.

Российское законодательство регламентирует трехуровневую структуру корпоративного управления: общее собрание акционеров, совет директоров (не менее 5 членов) и правление (исполнительный орган). При совете директоров (СД) рекомендуется создавать комитеты. Для всех акционерных обществ обязательно наличие ревизионной комиссии (см. рис. 1).

 

Рис.1.Структура высшего уровня управления акционерной компании.

 

Высокая концентрация собственности, недостаточный уровень корпоративной культуры и несовершенство корпоративного законодательства в России приводит к возникновению различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях руководителей бизнеса и акционеров. Зачастую используется преимущественное положение основного акционера в ущерб правам и интересам миноритарных акционеров. Вместе с тем необходимо отметить наметившуюся тенденцию ориентации российских компаний на цивилизованные методы ведения бизнеса. Собственники и руководители компаний все больше начинают понимать, что важнейшей составляющей конкурентоспособности компании и залогом привлечения необходимых инвестиций является соблюдение законодательства и общепризнанных стандартов корпоративного управления.

Результаты исследований, проведенных в последние годы[1], свидетельствуют в целом о повышении качества корпоративного управления в России 2000-х гг. На рис.2 представлена общая тенденция развития практики корпоративного управления в период с 2004–2009 гг. по основным компонентам.

 

 

Рис.2.Тенденции развития практики корпоративного управления в российских компаниях.

Источник: Исследование практики корпоративного управления в России 2009 г. РИД 2010. С.10.

Качество корпоративного управления существенно различается по отраслям. Самые высокие показатели наблюдаются в телекоммуникационном секторе и электроэнергетике (см. рис. 3).

Важнейшим фактором повышения качества корпоративного управления стала подготовка десятков российских компаний к выходу на фондовый рынок, особенно к проведению первичных публичных размещений акций. Для многих российских компаний именно с IPO1 был связан значительный прогресс в процессе внедрения передовых стандартов современной практики корпоративного управления. При этом дальнейший рост капитализации требовал постоянного подтверждения кредита доверия со стороны инвесторов.

Крупнейшие IPO проходили, как правило, одновременно на российских и зарубежных фондовых биржах. Подготовка к размещению на этих биржах затрагивала не отдельные элементы корпоративного управления, а всю его систему. Компании были обязаны повышать корпоративную прозрачность, вводить финансовую отчетность по Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), увеличивать роль и совершенствовать структуру совета директоров, привлекать независимых директоров, определять дивидендную политику и т. д.

Выход российских компаний на зарубежные фондовые рынки и рынки контроля оказывает большее влияние на практику корпоративного управления. Размещение ценных бумаг требует соблюдения правил зарубежных биржевых площадок, которые являются более жесткими, особенно в США. По данным обзоров, регулярно проводимых компанией Standard&Poors, благодаря присутствию акций на зарубежных площадках по сравнению с ситуацией, когда бумаги торгуются только на российском биржевом рынке, повышается в целом качество корпоративного управления, улучшается состав и работа совета директоров, повышается степень раскрытия информации (см. табл.1).

Таблица 1

Показатели транспарентности в группе компаний, имеющих листинг на различных фондовых биржах (90 компаний, 2010 г)

Фондовая биржа	Средний балл %	Кол-во компаний
NSADAG и NYSE	76	5
LSE и AIM	66	29
РТС и ММВБ	51	53

 

Источники: Исследование информационной прозрачности российских компаний в 2010 г. Standard&Poors. 2010. С.16.

Рис.3.Изменение качества корпоративного управления во времени по отраслям.

Источник: Исследование практики корпоративного управления в России: новые тенденции в 2009 году. РИД, М. 2010 г. С.73.

 

 

Несмотря не то что транспарентность2 ведущих отечественных компаний повышается достаточно медленно, она уже достигла уровня, удовлетворяющего требованиям не только российских, но и международных фондовых бирж. Можно сказать, что проблема информационной закрытости большинства лидеров российского бизнеса уже не стоит так остро, как раньше.

Что касается зарубежных банков, то при выдаче кредитов они также уделяют большое внимание соблюдению стандартов корпоративного управления. Так, ОАО «МХК ЕвроХим» имеет высокий кредитный рейтинг компании Standard&Poors (АА – национальная шкала и ВВ – международная шкала) [2] за счет высокого качества корпоративного управления. Компания составляет отчетность по международным стандартам, развивает практику внутреннего аудита, корпоративной социальной ответственности и регулярно оценивает работу менеджеров. Более половины совета директоров составляют независимые директора. При совете образованы три комитета (по стратегии, по аудиту, по кадрам). Компания постоянно получала кредиты в зарубежных банках, выпускала еврооблигации. В разгар кризиса (ноябрь 2008 г.) высокое качество корпоративного управления позволило компании привлечь синдицированный кредит от 9 зарубежных банков в размере 1,5 млрд долл.3 на благоприятных условиях.

Все чаще контролирующие акционеры, долгое время возглавлявшие исполнительные органы управления своих компаний, начинают отходить от оперативного руководства и передают соответствующие полномочия наемным менеджерам. В наибольшей степени такая практика получила распространение в рамках крупных компаний и бизнес-групп, которые включают десятки самостоятельных компаний, где личный собственник не может уже управлять всеми активами. Данный процесс идет медленно, но потребности в инвестициях и в профессионализации управления заставляют внедрять данные положения.

В последние годы в России произошли существенные перемены к лучшему в таком принципиально важном элементе корпоративного управления, как защита прав миноритарных акционеров, благодаря целенаправленным изменениям в законодательстве и выходу большинства крупных компаний на фондовый рынок.

Нарушения прав акционеров в публичных компаниях привели к образованию ассоциаций, занимающихся защитой прав акционеров. В 1999 г. Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) образовала Ассоциацию по защите прав инвесторов (АПИ). Она защищает интересы инвесторов в основном а) при помощи выдвижения кандидатов в советы директоров, консолидируя голоса инвесторов, и б) при помощи обнародования случаев злоупотребления. В 2009 г. АПИ удалось получить 23 места в советах директоров 20 компаний (26 мест в 21 компании в 2008 г.) [4]. Ассоциация поддерживает информативный веб-сайт [5], через который предупреждает инвесторов о возможных злоупотреблениях. Публичность, обеспечиваемая АПИ и другими активистами из числа миноритарных акционеров, оказывает дисциплинирующее влияние на руководство и основных владельцев публичных компаний, способствуя предотвращению серьезных злоупотреблений.

Наблюдается тенденция повышения прозрачности структуры собственности. По данным компании S&P, среди компаний, имеющих контролирующего собственника, доля компаний, раскрывающих таких собственников, возросла с 81,8% в 2009 г. до 87,0% в 2010 г. [6]

Раскрытие информации о вознаграждении членов высшего уровня управления российских компаний продолжает находиться на низком уровне. Лишь 26% компаний раскрывают индивидуальное вознаграждение членов совета директоров, а информацию об индивидуальном вознаграждении менеджеров публикуют только 6% компаний [7].

Самые высокие зарплаты топ-менеджменту выплачиваются в банках, нефтегазовых компаниях и металлургии. Далее следуют девелоперские3 компании и отрасль связи [8]. Среднее значение вознаграждения всего управленческого персонала в крупных российских компаниях в 2009 г. составило 16,7 млн. долл., что более чем в два раза превышает вознаграждение СЕО сопоставимых по капитализации американских компаний [9]. Несмотря на понесенные компаниями убытки в период кризиса, размер вознаграждения членов высшего уровня управления российских компаний существенных изменений не претерпел [10].