Контрольная работа по дисциплине «Рынок ценных бумаг»

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ                                      «СИБИРСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ»

 

Кафедра финансов и кредита

 

 

 

 

 

Контрольная работа по дисциплине:

«Рынок ценных бумаг»

 

 

 

 

Выполнил: студент группы

Проверил: ст.пр. Л.Н.Сабанова

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Новокузнецк, 2012

Содержание

 

Задания и ситуации на знание законодательства по рынку ценных бумаг…3

Развитие корпоративного управления в России………………………………14

Список использованной литературы…………………………………………..28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Задания и ситуации на знание законодательства по рынку ценных бумаг

 

1. Имеет ли право ЗАО увеличить уставный капитал за счет эмиссионного дохода от прежних выпусков акций и распределить дополнительные акции между акционерами безвозмездно? Будут ли при этом акционеры платить НДФЛ?

 

Согласно п.5 ст.28 № 208-ФЗ от 26.12.1995 г., ЗАО имеет право увеличивать уставной капитал за счет имущества общества путем размещения дополнительных акций. В данном случае под имуществом общества подразумевается эмиссионный доход от прежних выпусков акций. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются безвозмездно среди всех акционеров. Безвозмездно полученные акционерами акции являются в данном случае их доходом, и, следовательно, акционеры должны уплатить налог на доход, который равен номинальной стоимости полученных ими акций.

 

2. В последнее время многие акционерные общества принимают решения об увеличении уставного капитала за счет собственных источников средств. Зачем это делается, ведь никаких доходов в таком случае они не получают?

 

В условиях современного рынка компаниям рано или поздно приходится «выращивать» уставный капитал — например, путем увеличения номинальной стоимости акций.

В первую очередь стоит разобраться, в каких случаях эмитенту может потребоваться выпуск бумаг с увеличенной номинальной стоимостью. Известно, что размер уставного капитала АО определяется при создании компании в момент утверждения ее устава. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, минимальный размер уставного капитала равен для открытых обществ тысячекратной, а для закрытых — стократной сумме МРОТ, установленного законодательством на дату регистрации общества. Таким образом, сегодня минимальный размер уставного капитала составляет 100 000 и 10 000 рублей соответственно. Но в настоящее время на отечественном рынке можно встретить довольно крупное и успешное акционерное общество, у которого и поныне уставный капитал измеряется в сотнях рублей.

Подобная ситуация хоть и не противоречит букве закона, но с экономической точки зрения нормальной не является. Ведь в этом случае уставный капитал не выполняет своей главной функции, предусмотренной Законом (п. 1 ст. 25), а именно не гарантирует интересы кредиторов общества. Для компаний с неоправданно низкими размерами уставного капитала это обстоятельство нередко становится препятствием при заключении сделок. Дело в том, что рынок сегодня грамотный и привередливый, поэтому потенциальные партнеры зачастую ставят под сомнение деловую и коммерческую репутацию подобных фирм. Да и банки, которых, как кредиторов, крайне волнует капитализация заемщиков, также не устраивает заниженный уставный капитал обществ, обращающихся за финансированием. Учитывая требования контрагентов, предприятия все чаще принимают меры, направленные на увеличение уставного капитала, в том числе за счет собственных средств. Например, повышая номинальную стоимость акций.

 

3. В ОАО есть «золотая акция». Распространяются ли на ее владельца права, которыми располагают владельцы обыкновенных и привилегированных акций?

 

«Золотая акция» — это условное наименование корпоративного права, принадлежащего государственному или муниципальному образованию, являющемуся акционером открытого акционерного общества. Служит для государственного контроля за приватизируемым предприятием.

Во-первых, «Золотая акция» не является разновидностью ценной бумаги. Скорее представляет собой совокупность гражданских (корпоративных) и административных прав. Во-вторых, «золотая акция» не имеет номинальной стоимости. В-третьих, на нее не начисляются дивиденды. В-четвертых, «золотая акция» не подлежит замене на акции акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права. Наконец, в—пятых, в случае ликвидации общества «золотая акция» не дает права на получение части его имущества общества.

В отличие от прав владельцев обыкновенных и привилегированных акций, «золотая акция» предоставляет своим владельцам следующие:

• право на внесение предложений в повестку дня общего собрания право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
• право доступа ко всем документам акционерного общества;
• право вето при принятии общим собранием акционеров решений:

• о внесении изменений и дополнений в устав открытого акционерного общества или об утверждении устава открытого акционерного общества в новой редакции;— о реорганизации открытого акционерного общества;
• о ликвидации открытого акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• об изменении уставного капитала открытого акционерного общества;
• о совершении открытым акционерным обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

 

         Решения, принимаемые собранием  акционеров в отсутствии владельца "золотой акции", являются недействительными.

 

4. Может ли акционерное общество приобрести собственные акции у акционеров, если в обществе нет фонда акционирования? Если да, что за счет каких источников?

 

Формирование фонда акционирования работников не является обязательным (в отличие от резервного фонда). Это так называемая диспозитивная норма Закона "Об акционерных обществах": фонд акционирования создается только в том случае, если его формирование предусмотрено уставом общества.

Источником средств для приобретения собственных акций является чистая (нераспределенная) прибыль общества (сч.84). Если нераспределенной прибыли в данное время нет, то можно воспользоваться кредитом банка с последующим его погашением (включая проценты) за счет чистой прибыли. Никаких ограничений в этом отношении законодательством не установлено.

 

5. АО размещает дополнительные акции. Один из акционеров имеет преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющимся 2,5% общего количества акций, но хотел бы приобрести больше. Могут ли другие акционеры по договоренности передать ему преимущественное право приобретения дополнительных акций?

 

Нет, не могут. Совет директоров утверждает список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций. В список включаются акционеры - физические и юридические лица на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения о размещении акций. Лицо, включенное в список, имеет преимущественное право приобретения дополнительных акций той же категории, что и принадлежащие ему акции, в количестве, пропорциональном количеству имеющихся у него акций. Если, например, уставный капитал общества составляет 2400 тыс. руб. и состоит из 24 тыс. обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб., а акционеру принадлежат 600 акций, то он имеет преимущественное право приобрести 2,5% дополнительно размещаемых акций (600 : 24 000 = 0,025, или 2,5%). Если принято решение о размещении 6000 дополнительных акций, то акционер имеет преимущественное право приобрести 150 акций. Он может использовать свое преимущественное право не полностью, а частично, например, приобрести 120 акций, но передать право приобретения остальных 30 акций другому акционеру он не может.

На практике вопрос решается просто: акционеры заранее договариваются между собой. Например, акционер приобретает 150 акций, на что он имеет преимущественное право, а затем согласно предварительной договоренности продает 30 акций другому акционеру. Любой акционер, как в открытом, так и в закрытом акционерном обществе имеет право продать свои акции другому акционеру.

 

6. В акционерном обществе размещаются по открытой подписке дополнительные обыкновенные акции. Имеют ли акционеры – владельцы привилегированных акций преимущественное право приобретения обыкновенных акций?

 

Не имеют, потому что при размещении обыкновенных акций, преимущественное право их приобретения принадлежит владельцам обыкновенных акций. А при размещении привилегированных акций определенного типа лицами, которые могут осуществить преимущественное право, являются владельцы привилегированных акций этого типа. В том случае, когда размещению подлежат ценные бумаги, конвертируемые в акции, то преимущественное право осуществляется владельцами акций той категории (типа), что и акции, в которые впоследствии будет осуществлена конвертация таких ценных бумаг.

 

7. Обязано ли АО выкупать акции по требованию акционеров, если у него недостаточно для этого средств? Или можно выкупить только часть акций, для выкупа которых денег достаточно?

 

Если акционеры воспользовались своим правом потребовать выкупа обществом принадлежащих им акций, то АО обязано удовлетворить их требования независимо от того, есть средства для оплаты акций или нет. Но при сложившейся ситуации вполне возможно, что средств для выкупа потребуется очень мало. Возможен вариант, когда акционеры не смогут воспользоваться своим правом требовать выкупа акций и реально выкуп не состоится, несмотря на то что акционерное общество обязано выкупать акции по требованию акционеров. Дело в том, что общая сумма средств, направляемая обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия соответствующего решения. Если общество находится в сложном финансовом положении, то стоимость его чистых активов обычно невелика. Допустим, что рыночная стоимость акций, выкупа которых требуют акционеры, составляет 840 тыс. руб., а стоимость чистых активов акционерного общества - 120 тыс. руб. В этом случае на выкуп акций можно направить всего 12 тыс. руб. и заявленные требования акционеров о выкупе акций могут быть удовлетворены лишь на 1,4%, так как 12 : 840 = 1,4%. У акционера, потребовавшего выкупа, например, 580 акций, будет выкуплено только 8 акций, так как 580 шт. х 1,4% = 8 шт.

Если на момент принятия общим собранием решения о совершении крупной сделки долговые обязательства акционерного общества превысили стоимость его активов, то и стоимость чистых активов равна нулю; в этом случае выкуп акций не состоится. Если же стоимость активов общества превышает сумму его долговых обязательств и оно в дальнейшем сможет оплатить стоимость выкупленных акций, хотя не может этого сделать сейчас, то выкуп акций проводится в установленном порядке с оформлением договоров купли-продажи. Выкупленные акции отражаются в реестре акционеров на лицевом счете эмитента и должны быть в течение года размещены, реализованы, в противном случае они должны быть погашены с соответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собрания (на сумму номинальной стоимости погашенных акций).

 

8. Могут ли акционеры ОАО, владельцы привилегированных акций, участвовать в годовом общем собрании акционеров, но без права голоса?

 

Согласно Закону "Об акционерных обществах" участниками собрания могут быть только акционеры – владельцы голосующих акций. Следовательно, участвовать в годовом общем собрании акционеров нельзя. Однако акционерам ОАО можно присутствовать на собрании, задавать вопросы и заслушивать ответы на них и т.п., но без права голоса. Правом голоса владельцы привилегированных акций обладают только в случаях, оговоренных в Законе "Об акционерных обществах", при решении на общем собрании акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации общества, о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права владельцев привилегированных акций. Кроме того, акционеры – владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций), вправе участвовать в общем собрании акционеров и голосовать по всем вопросам повестки дня, если на собрании не было принято решение о выплате дивидендов или о выплате их в неполном размере. В этом случае акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право голоса на следующем собрании. Если, например, на годовом собрании в 2012 г. не будет принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям, то владельцы таких акций приобретают право голоса на следующем общем собрании - годовом (в 2013 г.) или внеочередном.

 

9. Акционерное общество размещает посредством открытой подписки дополнительные акции по цене (140 руб.), значительно превышающей номинальную стоимость (1руб.). Группа акционеров изъявила желание приобрести определенное количество акций, потребовав при этом скидки с цены размещения в размере 10%, но им было в этом отказано. Правомерно ли это?

 

Согласно п.2 ст.36 № 208-ФЗ от 26.12.1995, цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Следовательно, отказ в размещении акций группе акционеров, потребовавшей скидки с цены размещения в размере 10%, является правомерным, поскольку в задании не оговорено то, что эти лица осуществляют преимущественное право приобретения акций.

 

10. Вправе ли владельцы привилегированных акций требовать выкупа принадлежащих им акций?