Акціонерне товариство

- визначення умов оплати праці посадових осіб А. Т., його дочірніх підприємств, філій та представництв

-затвердження договорів  (угод) укладених на суму, що перевищує  вказану в статуті товариства 

=прийняття рішень  про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу

Акціонери, які володіють  у сукупності більш як 20% голосів, вправі вимагати скликання позачергових зборів в будь-який час і з будь-якого  приводу. Якщо протягом 20 днів правління  не виконало зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори.

 

Голосування на загальних  зборах акціонерів проводиться за принципом: 1 акція - 1 голос. У статуті товариства може бути встановлено мінімальну кількість  акцій, яка надає право голосу, або обмеження кількості голосів, які надаються одному акціонеру.

Представник може бути постійним  або призначеним на певний строк. Акціонер вправі в будь-який час  замінити свого представника у вищому органі, повідомивши про це виконавчий орган А. Т.

В А. Т. може створюватися рада А. Т. (спостережна рада), що здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу.

Статутом А. Т. або за рішенням загальних зборів акціонерів на раду А. Т. (спостережну раду) може бути покладено виконання окремих  функцій, що належать до компетенції загальних зборів.

Члени ради А. Т. (спостережної ради) не можуть бути членами виконавчого  органу.

Виконавчим органом  А. Т., який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління  або інший орган, передбачений статутом.

Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту.

Правління вирішує всі  питання діяльності А. Т., крім тих, що належать до компетенції загальних  зборів і ради А. Т. (спостережної ради). Загальні збори можуть винести рішення  про передачу частин належних їм прав до компетенції правління.

Правління підзвітне  загальним зборам акціонерів і раді А. Т. (спостережній раді) та організує  виконання їх рішень.

Правління діє від імені А. Т. в межах, передбачених законодавством і статутом А.Т.

Роботою правління керує голова правління, який призначається або  обирається згідно із статутом А. Т.

Голова правління А. Т. вправі без  довіреності здійснювати дії  від імені товариства. Інші члени  правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.

Глава правління товариства організує  ведення протоколів засідань правління. Книга протоколів повинна бути в  будь-який час надана акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з книги протоколів.

Головою та членами правління товариства можуть бути особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах.

Контроль за фінансово-господарською  діяльністю правління А. Т. здійснюється ревізійною комісією, яка обирається з числа акціонерів.

Порядок діяльності ревізійної комісії  та її кількісний склад затверджується загальними зборами акціонерів згідно із статутом товариства.

Перевірки фінансово-господарської  діяльності правління проводяться  ревізійною комісією за дорученням загальних  зборів, ради А. Т. (спостережної ради), з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10% голосів. Ревізійній комісії А. Т. повинні бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення посадових осіб на їх вимогу.

Ревізійна комісія доповідає  про результати проведених нею перевірок  загальним зборам А. Т. або раді А. Т. (спостережній раді).

Члени ревізійної комісії вправі брати  участь з правом дорадчого голосу у засіданнях правління.

Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів не в праві затверджувати баланс.

Ревізійна комісія зобов’язана  вимагати позачергового скликання  загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам А. Т. або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами.

Право акціонера на участь в управлінні реалізується: в праві брати участь в загальних зборах акціонерів; в  праві обирати та бути обраним  в органи управління товариством. Різні  категорії акціонерів мають різні інтереси. Домінування того чи іншого інтересу між акціонерами визначає політику, яку проводить А. Т.

Таким чином принцип формування структури влади в А. Т. базується  на розгалуженні компетенції його органів.

Порядок створення акціонерного товариства.

Акціонерними товариствами як господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах  угоди юридичними особами і громадянами  шляхом об’єднання їх майна та підприємницької  діяльності з метою одержання прибутку.

А. Т. є юридичними особами і можуть займатися будь-якою підприємницькою  діяльністю, яка не суперечить законодавству  України.

А. Т. можуть набувати майнових та особистих  немайнових прав, виступати в суді, арбітражі та третейському суді від  свого імені.

 

Придбання А. Т. часток (акцій), активів інших господарських  товариств має здійснюватися  з дотриманням вимог антимонопольного законодавства.

А. Т. створюється та діє  на підставі установчого договору та статуту. Установчі документи повинні  містити:

- відомості про вид товариства

- предмет і цілі  його діяльності 

- склад засновників  та учасників 

- найменування та місце  знаходження 

- розмір та порядок  утворення статутного фонду 

- порядок розподілу  прибутків та збитків 

- склад та компетенцію  органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань по яких необхідна одностайність

- порядок внесення  змін до установчих документів 

- порядок ліквідації  та реорганізації товариства 

- відомості про види  акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов’язань по викупу акцій.

Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у  державній реєстрації товариства.

До установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.

А. Т. набирає прав юридичної  особи з дня його державної  реєстрації.

Перший крок створення  А. Т. полягає в тому, що засновники А. Т. укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню А. Т., відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами.

Засновники несуть солідарну  відповідальність за зобов’язаннями, що виникли до реєстрації А. Т.

Для створення А. Т. засновники повинні зробити повідомлення про  намір створити А. Т., здійснити підписку на акції, провести установчі збори  і державну реєстрацію А. Т.

Акції купуються учасниками при створенні А. Т. на підставі договору з його засновниками.

Якщо інше не передбачено  статутом товариства, акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами  або за ціною що склалася на фондовому  ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб. Порядок реалізації акцій визначається відповідно до законодавства України.

При створенні А. Т. акції  можуть бути розповсюджені шляхом відкритої  підписки на них (у відкритих А. Т.) або розподілу всіх акцій між  засновниками (у закритих А. Т.).

Відкрита підписка на акції при створенні А. Т. організується  засновниками. Засновники в будь-якому  випадку зобов’язані бути держателями  акцій на суму не менше 25% статутного фонду і строком не менше 2-ох років.

Засновники А. Т. публікують повідомлення про наступну відкриту підписку, в якому мають бути вказані:

- його фірмове найменування 

- предмет, цілі та  строки діяльності товариства 

- склад засновників 

- дата проведення установчих  зборів 

- розмір статутного  фонду, що передбачається

- номінальна вартість  акцій, їх кількість та види, переваги та пільги засновників 

- місце проведення, початковий  та кінцевий строки підписки  на акції 

- склад майна, що  вноситься засновниками в натуральній  формі 

- найменування банківської  установи та номер розрахункового рахунка, на який мають бути внесені початкові внески.

За рішенням засновників  у повідомлення можуть бути включені також інші відомості. Строк відкритої  підписки не може перевищувати 6 місяців.

Особи, які бажають  придбати акції, повинні внести на рахунок засновників не менше 10% вартості акцій, на які вони підписалися, після чого засновники видають їм письмове зобов’язання про продаж відповідної кількості акцій.

Після закінчення вказаного  у повідомленні строку підписка припиняється. Якщо до того часу не вдалося покрити підпискою 60% акцій, А. Т. вважається не заснованим. Особам, які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно не пізніше як через 30 днів. За невиконання цього зобов’язання засновники несуть солідарну відповідальність.

 

У разі, якщо підписка на акції перевищує розмір статутного фонду, засновники можуть відхиляти  зайву підписку. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком  передплатників з кінця переліку. У разі, якщо засновники не відхиляють зайву підписку, рішення про прийняття чи відмову зайвої підписки приймають установчі збори. При відмові засновниками або установчими зборами зайвої підписки внесені суми повертаються не пізніше як через 30 днів.

До дня скликання  установчих зборів особи, які підписалися на акції, повинні внести з урахуванням попереднього внеску не менше 30% номінальної вартості акцій. На підтвердження внеску засновники видають тимчасові свідоцтва.

У випадках, коли всі акції  А. Т. розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менше 50% номінальної вартості акцій.

Акціонер у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації А. Т., зобов’язаний оплатити повну  вартість акцій.

У разі несплати у встановлений строк акціонер, якщо інше не передбачене статутом товариства, сплачує за час прострочки 10% річних від суми простроченого платежу.

При несплаті протягом 3-ох місяців після встановленого  строку платежу А. Т. має право  реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом товариства.

А. Т. забороняється випуск акцій для покриття збитків, пов’язаних з його господарською діяльністю. Установчі збори А. Т. скликаються  у строк, зазначений у повідомленні, але не пізніше 2-ох місяців з моменту  завершення підписки на акції.

У разі пропущення вказаного  строку особа, яка підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки вартості акцій.

Установчі збори А. Т. визнаються правомочними, якщо в них  беруть участь особи, які підписалися  більш як на 60% акцій, на які проведено підписку.

Якщо через відсутність  кворуму установчі збори не відбулися, протягом 2-ох тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо і при повторному скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, А. Т. вважається таким, що не відбулося.

Голосування на установчих зборах проводиться за принципом: одна акція - один голос.

Рішення про створення  А. Т., дочірніх підприємств, філій та представництв, про обрання ради А. Т. (спостережної ради), виконавчих та контролюючих органів А.Т. та про надання пільг засновникам за рахунок А. Т. повинні бути прийняті більшістю у три чверті голосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на акції, а інші питання - простою більшістю голосів.

Установчі збори А. Т. вирішують такі питання:

- приймають рішення  про створення А. Т. і затверджують  його статут 

- приймають або відхиляють  пропозицію про підписку на  акції, що перевищує кількість  акцій, на які було оголошено  підписку (у разі прийняття рішення  про підписку, що перевищує розмір, на який було оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений статутний фонд)

- зменшують розмір  статутного фонду у випадках, коли у встановлений строк  підпискою на акції покрита  не вся необхідна сума, вказана  у повідомленні 

- обирають раду А. Т. (спостережну раду), виконавчий та контролюючий орган А.Т.

- вирішують питання  про схвалення угод, укладених засновниками до створення А.Т.

- визначають пільги, що  надаються засновникам 

- затверджують оцінку  вкладів, внесених у натуральній  формі

- інші питання відповідно  до установчих документів.

Після того як відбулись  установчі збори А. Т. комплект документів для державної реєстрації подається  в виконавчий комітет міської (районної в місті Ради або в районі, районній міст Києва і Севастополя) державній адміністрації за їх місцезнаходженням (місцем проживання).

Місцезнаходженням А. Т. вважається місцезнаходження (розміщення) його постійно діючого керівного  органу (правління, дирекції тощо )

Для державної реєстрації А. Т. - власник (власники) або уповноважена ним (ними) особа (заявник) особисто подають до органу державної реєстрації:

- установчі договір 

- статут 

- реєстраційну картку, яка є одночасно заявою про  державну реєстрацію 

- документ, що засвідчує  сплату реєстраційного збору 

- документ, що засвідчує сплату власниками внеску до статутного фонду в розмірі, передбаченому законодавством

- рішення Антимонопольного  комітету про згоду на створення  А. Т., якщо законодавчими актами  України передбачена необхідність  такої згоди.