Анализ системы управления международным бизнесом

2. Либерализация трансграничного  движения капитала. Открылась возможность  приобретения ценных бумаг иностранцами, что способствовало финансированию  международных СиП преимущественно на основе обмена акциями. Произошли изменения на рынке капитала, активизировались рыночные посредники. Появились новые финансовые инструменты. Возникли принципиально иные возможности для трансграничных займов и кредитов, депозитов в иностранной валюте и портфельных инвестиций. Развитие фондовых и повышенные меры ликвидности капитальных рынков позволяют компаниям мобилизовать огромные финансовые ресурсы с помощью банков и путем эмиссии облигаций.

3. Растущая значимость  высокозатратной научно-исследовательской деятельности, повышения рисков в сфере исследования и разработок, качественные технологические изменения. Это группа наиболее серьезных факторов.

4. Снижающиеся издержки  транспортировки и коммуникаций, что привело к расширению рынков  действий компаний, в том числе  и главным образом за национальные  пределы, т.е. выход на международные  рынки.

Новые информационные технологии позволили этим компаниям управлять интернационализируемыми производственными компаниями на расстоянии. Основой для бума СиП на современном этапе явилось сочетание всех перечисленных факторов. В то же время на активность этих процессов очень часто влияет наличие кризисных ситуаций. В условиях кризиса многие компании, стремясь избежать ухудшения финансового положения и даже банкротства. Очень часто присоединяются к более успешному конкуренту[10,стр.145].

Для обозначения экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, применяется термин M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions) - «Слияния и поглощения».

Подход к идентификации процессов слияния и поглощения базируется на появлении в результате сделки новой компании, либо осуществлении процессов в рамках существующих форм. В этом случае можно соответственно рассмотреть два основных вида - Слияние и Поглощение.

Слияние - это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое юридическое лицо).

· Слияние форм - объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются[].

· Слияние активов - объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.

В зарубежной практике выделяется ещё один тип слияния, который в российском законодательстве попадает под термин «присоединение», как вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30% уставного капитала (акций, долей, и т.п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества. В настоящее время поглощения регулируются гл. XI.1 Закона «Об акционерных обществах»[14,стр.300].

Одним из эффективных способов получения доступа к иностранным инвестициям является также метод обратного поглощения.

Обратное поглощение - сделка, при которой акционеры частной (непубличной) компании приобретают контроль над публичной компанией, а публичная - активы частной компании. В результате частная компания сливается с публичной, так называемой «шелл-компанией» (shell company).

На западе сделки ОП широко распространены и имеют давнюю историю. Этот способ привлечения капитала хорошо себя зарекомендовал при выходе на публичный (американский) рынок целого ряда китайских компаний, обеспечивший им получение крупных капиталов Г.П. Подшиваленко, «Инвестиции», КНОРУС, М.2009.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей[13,стр.98].

Внешние, на их взгляд, различаются от макро к микроуровню следующим образом:

Макроуровень:

общее состояние экономики: если наблюдается спад, возникает угроза финансовой устойчивости, риск банкротства, предприятие может принять решение о слиянии (присоединении) с другой организацией с целью минимизации рисков, консолидации активов. С другой стороны, в периоды экономического подъема усиливается конкуренция, в том числе иностранная, что требует укрупнения производственного и финансового потенциала с целью выживания;

уровень развития финансовой сферы деятельности государства: равномерность финансовых потоков, их оптимальное распределение, укрепление финансовой системы страны. С развитием рынка ценных бумаг упрощаются механизмы осуществления сделок слияния / поглощения, снижаются риски инвесторов;

уровень инфляции (диспропорция спроса и предложения): необходимо перестраивать систему предложения, что порождает активизацию процессов слияний / поглощений. Существует и обратная связь: сделки слияния и поглощения могут в результате стать причиной возникновения монополий и олигополии, рыночная власть которых реализуется в административном повышении цен, что может повлечь за собой инфляцию. Кроме того, если при полной занятости у предпринимателей растет спрос на инвестиции (в том числе долгосрочные) из-за оптимистических оценок будущей конъюнктуры, то уровень цен начнет повышаться до тех пор, пока не восстановится равновесие между совокупным спросом и предложением;

уровень развития кредитной системы страны: если она стабильна, развита, высока степень доверия банкам, ставка процента по депозитам выше уровня инфляции, то предприниматели могут предпочесть вариант хранения денег в банке инвестированию в ценные бумаги. С другой стороны, в этой ситуации появляется возможность получения долгосрочного кредита на выгодных для инвестора условиях, в результате может увеличиться число сделок присоединения путем выкупа заемными средствами;

административные барьеры: при реорганизации ГУП, МУП, а также в целом вопросов смены собственности[8].

Мезоуровень:

степень развития отрасли, уровень конкуренции, существующей в ней: чем выше конкуренция, тем более вероятна активизация процессов слияния / поглощения;

барьеры входа в отрасль: чем они выше, тем более консолидированной является отрасль. Сделки слияния / поглощения будут осуществляться с целью монополизации отрасли либо образования олигополии, в любом случае вероятность установления контроля значительна[4].

Микроуровень:

структура производственной цепочки: первое звено (поставщик сырья), второе звено (производство продукции), третье звено (доставка до конечного потребителя). Данный аспект играет значительную роль в мотивации сделок слияния / поглощения, поскольку на практике нередко происходит объединение разрозненных звеньев производственной цепочки с целью минимизации издержек; специфика производства с позиции таких параметров, как уникальность сырья.

Авторы полагают, что оценки внешних факторов при разработке теоретико-методологической базы анализа процессов слияний/ поглощений недостаточно. На их взгляд, особого внимания заслуживает группа внутренних факторов, среди которых выделяют: финансовое состояние компании (и потенциального приобретателя, и цели) с позиций кредитоспособности, финансовой устойчивости; соотношение и структура дебиторской и кредиторской задолженности, так как компания-поглотитель принимает на себя финансовые риски и обязательства компании-цели; состояние имущественного комплекса компании (прежде всего производственных фондов), что определяет степень ее инвестиционной привлекательности; тип производства: в зависимости от типа, размера, сложности производства степень целесообразности сделок слияния / поглощения различна; активность и заинтересованность собственника в управлении организацией, определяющая уровень развития системы внутреннего контроля. В случае недружественного поглощения этот фактор может стать серьезной помехой для компании-поглотителя; состояние внутреннего контроля в организации: чем он выше, тем точнее оценка текущего финансового состояния предприятия, его инвестиционной привлекательности либо эффективности его инвестиционной политики; профессионализм работников: чем он выше, тем больше вероятность успеха сделки слияния / поглощения, тем меньше затраты на переквалификацию персонала; положительная динамика котировок акций, если речь идет о компании, акции которой котируются на фондовой бирже. Это важнейший показатель инвестиционной привлекательности компании; технологические возможности, инновационность производства, преимущества перед конкурентами; территориальное расположение компании относительно крупных промышленных, финансовых центров, источников сырья, населенных пунктов: чем оно выгоднее, тем более она инвестиционно привлекательна[6,стр.34].

Предложенная классификация факторов слияний/ поглощений компаний, характеризуется полнотой, комплексностью, позволяет дать взвешенную оценку основных тенденций этих процессов. преодоление ограниченных возможностей внутреннего накопления, привлечение притока внешних источников роста (более 30% роста продаж за счет внешних влияний), кооперация в области НИОКР (внедрение новых дорогостоящих разработок, воплощение новых научных идей и т.п.), устранение неэффективного управления, усиление монопольного положения (особенно в слияниях горизонтального типа), диверсификация производства и т.д[9,стр.234].

 

 

 

4.2 Виды слияния и поглощения

 

Поглощение [takeover] - это тендерное предложение, которое делает одна компания (компания-покупатель) на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций другой компании (компания-цель). Самому тендерному предложению можно дать следующее определение.

Тендерное предложение [tender offer] - это предложение на покупку1 определенного актива, где фиксированы цена актива, его количество и промежуток времени, в течение которого это предложение действительно. Если речь идет о фондовом рынке, то под тендерным предложением понимается предложение на покупку определенного количества акций, определенной компании, по определенной цене, действительное в течение определенного периода времени. Информация об этом предложении является, как правило, общедоступной [public], т.е. известной всем заинтересованным участникам фондового рынка.

Разницу между ценой выкупа одной акции, объявленной в тендерном предложении, и текущей рыночной ценой этой акции в момент выдвижения тендерного предложения называют премией поглощения [takeover premium].

На рынке корпоративного контроля принято делить поглощения на дружественные и враждебные. Попробуем дать четкое определение каждому типу[7,стр.178].

Дружественное поглощение [friendly takeover] - это тендерное предложение на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, которое менеджмент корпорации-покупателя делает менеджменту корпорации-цели.

Таблица 1.

Характеристики дружественных и враждебных поглощений

 

 

 

Характеристика	Поглощение
дружественное	враждебное
Характер проведения	На переговорной основе	Отсутствие переговорного процесса (по меньшей мере на начальном этапе сделки)
Реакция менеджмента корпорации-цели	Положительная	Отрицательная, активное противодействие выдвинутому тендерному предложению
Степень неожиданности для рынка	До некоторой степени ожидается	Абсолютно неожиданно
Доля обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, находящаяся в собственности менеджмента	Значительная	Незначительная
Конкуренция	Отсутствует	Достаточно часто появляется конкурирующая корпорация-покупатель, а иногда даже несколько таких корпораций
Метод оплаты сделки	Обыкновенные голосующие акции корпорации-покупателя	Денежные средства и/или обыкновенные голосующие акции корпорации цели
Размер премии	Ниже среднего размера премии по сделкам, связанным с поглощением аналогичных компаний	Выше среднего размера премии по сделкам, связанным с поглощением аналогичных компаний

 Враждебное поглощение  [hostile takeover] - это тендерное предложение, которое менеджмент корпорации-покупателя выдвигает на открытом фондовом рынке на контрольный пакет акций корпорации-цели[].

Важнейшим отличием враждебного поглощения от дружественного является то, кому делает предложение на выкуп контрольного пакета акций менеджмент корпорации-покупателя. В случае с враждебным поглощением менеджмент компании-цели оказывается полностью отключенным от процесса проведения выкупа, тогда как дружественное поглощение, как правило, проводится на переговорной основе. Именно поэтому дружественное поглощение чаще всего называют слиянием [merger].

Дружественное поглощение - это прежде всего контракт между менеджментом двух компаний, условия которого вырабатываются в переговорном процессе, причем менеджеры корпорации-цели выступают на этих переговорах в роли агентов своих акционеров. После того как условия контракта выработаны, менеджеры и совет директоров корпорации-цели знакомят акционеров с условиями этого договора и пытаются добиться у них его одобрения[8].

Выделяют три разновидности конгломератных слияний:

- слияние с расширением продуктовой линии, то есть соединение не конкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи;

- слияние с расширением рынка, то есть приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например супермаркетов, в географических районах, которые раньше не обслуживались;

- чистые конгломератные слияние, не предусматривают ни одной общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний выделяют два вида слияния компаний:

- национальные – объединение компаний, которые находятся в рамках одного государства;

- транснациональные – слияние компаний, которые находятся в разных странах, приобретение компаний в других странах. Относительно отношения управленческого персонала компании к соглашению относительно слияния или поглощения, компании классифицируют на: дружное слияние – слияние, при котором руководящий состав и акционеры компаний, которые добывают и которые добываются а: (целевой, избранной для покупки), поддерживают данное соглашение;

- враждебное слияние – слияние и поглощение, при котором руководящий состав целевой компании (компании–мишени) не согласен с соглашением, которое готовится, и осуществляет ряд защитных мероприятий. В этом случае компании, которая добывает, придется вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения[4].