Секьюритизация банковских активов

С будущими требованиями все  сложнее. Будущие требования оригинатора  могут исходить из договоров, как  уже заключенным, по которым невозможно в настоящее время определить суммы будущих денежных платежей, так и тех, которые заключат в  будущем, и в связи с этим, возможно, стимулирующих будущие денежные платежи в адрес оригинатора. Примером первых отношений может  служить ситуация, когда кредитная  организация выпускает и распространяет среди своих клиентов кредитные  пластиковые карты. В данном случае будущий денежный поток от клиентов невозможно точно рассчитать, так  как нет (и не может быть) достоверной  информации о том, как активно  клиент будет пользоваться кредитной  карточкой.

В качестве примера вторых отношений можно привести ситуацию, когда, например, концессионер платной  автодороги, предполагает, что в  будущем, возможно будет сформирован  определенный денежный поток за счет автомобилистов, проезжающих по этой дороге. При этом в настоящее время  концессионер не имеет никаких договоров  с этими автомобилистами, а намеревается лишь в будущем предложить им публичную  оферту, предметом которой является проезд автомобилистов по платной комфортной дороге без пробок за определенное вознаграждение.

Возможность структурирования схемы секьюритизации под потребности  ее инициаторов чрезвычайно важна. Так Процесс секьюритизации также подразделяют в зависимости от формы (модели осуществления) на:

• классическую (или традиционную)
• синтетическую секьюритизации.

Рассмотрим классическую схему секьюритизации портфеля кредитов, то есть схему, в которой имеет  место реальная продажа активов  банком-оригинатором специально созданному юридическому лицу (рисунок 2).

Рисунок 2 - Классическая схема секьюритизации портфеля (пула) кредитов.

При классической секьюритизации первичный кредитор (оригинатор) формирует  пул кредитов, однородных по некоторым  признакам, и переуступает (продает) его специально созданному юридическому лицу (Special purpose vehicle – SPV), которое финансирует  покупку с помощью эмиссии  ценных бумаг, обеспеченных будущими платежами  по кредитам. Таким образом, оригинатор получает капитал, привлеченный от инвесторов на фондовом рынке. В сделке секьюритизации также участвует обслуживающий  агент (servicer), который принимает платежи  от должников, ведет работу с теми из них, у которых возникла задолженность  по кредиту, а также обращает взыскание  на залог по обеспеченным кредитам. За эту работу servicer получает от SPV комиссию. В роли сервисного агента может выступать  и сам оригинатор.

Синтетическая» секьюритизация – это секьюритизация, при проведении которой пул кредитов не продается специальному юридическому лицу, а лишь выделяется на балансе банка-оригинатора. При синтетической секьюритизации происходит передача риска, связанного с активом, а не самого актива. Изоляция секьюритизируемых активов от риска банкротства банка-оригинатора в этом случае происходит путем отделения пула кредитов от общей конкурсной массы при банкротстве оригинатора и закрепления в законодательстве первоочередного права держателей ценных бумаг секьюритизации (инвесторов) на данный пул активов по сравнению с другими кредиторами оригинатора.

2 Появление и  развитие секьюритизации

Общепризнанно, что секьюритизация активов —  одна из важнейших финансовых инноваций  второй половины XX в. Более 30 лет крупнейшие финансовые и промышленные корпорации мира используют этот высокоэффективный  инструмент для рефинансирования своих  активов и управления рыночными  рисками. Несмотря на то, что в нашей  стране необходимые условия для  секьюритизации появились сравнительно недавно, российскими компаниями (и  прежде всего банками) совершен ряд  успешных сделок по секьюритизации своих  активов.

Секьюритизация активов была впервые осуществлена в США в 70-е гг. ипотечными банками, которые в тот период времени страдали от острой нехватки средств в связи с жесткой конкуренцией на рынке ипотечных кредитов. При этом для проведения первой сделки в США не понадобилось принимать дополнительных законодательных актов. Сейчас по модели секьюритизации, когда капитал фактически является оборотным, работают большинство американских ипотечных банков.

Таким образом, первыми в истории были секьюритизированы наиболее надежные кредиты – ипотечные, позднее такой механизм рефинансирования был распространен и на все остальные виды кредитов, а в настоящее время применяется для всевозможных более или менее регулярных будущих платежей.

Затем к 1980-м механизм секьюритизации получил распространение в Канаде, Великобритании и Японии, в 1990-х – в странах Западной Европы. В странах Восточной и Центральной Европы этот механизм появился только в XXI веке.

За рубежом  в 1999-2007 гг. на рынке наблюдался бурный рост, как с точки зрения объемов, так и спектра базовых активов. Исторически объем сделок с ипотечными активами составлял более 50% от общего объема сделок секьюритизации. На рисунках 3, 4 изображено развитие рынка секьюритизации в США и Европе в 2000-2009 гг.

Рисунок 3 – Объем выпуска ABS в Европе, млрд. евро

Рисунок 4 – Объем выпуска ABS в США, млрд. долл.

В России в конце 1990-х гг. многие российские банки тоже заинтересовались возможностями секьюритизации не только для рефинансирования активов, но и для реструктуризации своих обязательств.

Так, элементы секьюритизации были использованы при  выпуске в октябре 2000 г. банком «Российский  кредит» обеспеченных расписок, зарегистрированных в системе Euroclear, на сумму 357 млн долл. В рамках этой сделки иностранным кредиторам было предложено обменять рублевые и долларовые векселя, полученные по условиям мирового соглашения, на евровекселя, привязанные к этим ценным бумагам. В качестве держателя «генерирующих» доход активов (векселей банка «Российский кредит») выступило лондонское подразделение международного банка ING Bank, которое перечисляло денежные потоки по ним эмитенту евровекселей – оффшорной компании SNAP Limited. В свою очередь последняя производила выплаты держателям векселей – прежним кредиторам «Российского кредита». Данная сделка не была направлена на привлечение финансирования, но позволила «переупаковать» ценные бумаги и существенно повысить их ликвидность.

Первая попытка  осуществить полноценную секьюритизацию банковских активов была предпринята  в августе 2002 г. банком «Русский Стандарт»  путем выпуска облигаций, обеспеченных портфелем из 50 тыс. потребительских  кредитов. Эмитентом 3-летних облигаций  общей суммой 500 млн руб. выступила  независимая компания ООО «Русский Стандарт-Финанс».

Несмотря  на то, что сделка была объявлена  «российским дебютом секьюритизации», ее структура не обеспечивала четкого  отделения активов от оригинатора  и не защищала владельцев ценных бумаг  в случае его банкротства. Таким  образом, ни один из принципов традиционной секьюритизации (действительность продажи, защищенность специальной компании от банкротства, жесткий контроль инвесторов над денежными потоками) не был  соблюден.

В 2003 г. многие отечественные кредитные организации  рассматривали возможность секьюритизации своих портфелей. В качестве потенциальных  оригинаторов назывались банки «Русский Стандарт», «Дельта Кредит», МДМ-Банк. Однако первая в странах СНГ сделка по секьюритизации активов была осуществлена не в России, а в Казахстане.

Так, в октябре 2003 г. Народный сберегательный банк Казахстана (Халык-банк) привлек 100 млн долл. в  рамках программы секьюритизации входящих платежей. Для проведения сделки была учреждена специальная инвестиционная компания (SPV) Halyk Remittances Finance Company Limited, которой  были проданы права на существующие и будущие платежи Халык-банка, поступающие от банков-корреспондентов  в США и странах Западной Европы. В рамках секьюритизации были использованы такие меры кредитной поддержки, как многократное превышение ожидаемых поступлений над выплатами (избыточное обеспечение) и образование резерва.

Первенство  Казахстана в осуществлении секьюритизации объясняется меньшими законодательными ограничениями и более развитым банковским сектором.

Знаковым  событием для российского рынка  секьюритизации активов стало принятие Федерального закона № 152-ФЗ от 11 ноября 2003 г. «Об ипотечных ценных бумагах». Закон впервые дал определение  специальной инвестиционной компании (ипотечного агента) и ввел в российскую практику два новых вида ценных бумаг  – облигацию с ипотечным покрытием (аналог немецкой Pfandbrief) и ипотечный  сертификат участия (аналог американских Mortgage backed securities). Несмотря на инновационность  закона, в нем были обнаружены существенные недостатки, некоторые из них впоследствии были устранены принятыми поправками. Кроме того, для реализации закона потребовалось принятие 15 подзаконных  актов, разработка которых затянулась.

Основываясь на опыте развития секьюритизации в  США, многие российские экономисты считали  ипотечные ссуды идеальным объектом для первых сделок и надеялись  на быстрое развитие рынка ипотечных  ценных бумаг. В то же время эксперты международного рейтингового агентства Fitch Ratings в своем отчете «Россия: следующий  рубеж секьюритизации?», опубликованном в июне 2004 г., отметили недостаточную  подготовленность подобных сделок и  в качестве наиболее реальных объектов секьюритизации назвали экспортную выручку и будущие финансовые потоки. Данное суждение базировалось на опыте первых секьюритизационных сделок стран группы EEMEA (развивающиеся  страны Восточной Европы, Африки и  Ближнего Востока), к числу которых  агентство Fitch Ratings относит и Россию.

В момент публикации данного отчета заканчивалась подготовка первой в России сделки по секьюритизации будущей экспортной выручки одной  из крупнейших энергетических компаний мира — ОАО «Газпром». В ходе размещения евробондов, обеспеченных будущими поступлениями  от продажи газа, Газпрому удалось привлечь 1,25 млрд долл. под рекордно низкую процентную ставку – 7,201 %.

Данная сделка завершилась в июле 2004 г. и была структурирована как выраженный в долларах или евро заем, предоставленный SPV (Gazprom International S.A.) корпорации Газпром. В качестве мер по кредитной поддержке  эмитируемых SPV облигаций структурой сделки предусмотрены предоставление гарантий ОАО «Газпром» и его  торгового подразделения ООО  «Газэкспорт», а также механизм резервного счета.

Благодаря устойчивости юридической структуры и применению эффективных мер кредитной поддержки, этому выпуску агентствами Standard & Poor’s и Fitch был присвоен рейтинг  инвестиционного уровня BBB—. Это  позволило не только снизить стоимость  займа, но и значительно расширить  круг инвесторов, так как некоторым  группам, в частности американским пенсионным фондам, законодательно запрещено  приобретение ценных бумаг со спекулятивным  рейтингом. После повышения рейтингов  Газпрома в октябре 2005 г. агентства Standard & Poor’s и Fitch Ratings подняли кредитные  рейтинги его обеспеченных облигаций  до уровня BBB.

Параллельно с выпуском обеспеченных еврооблигаций  Газпрома разрабатывался механизм дебютной сделки по секьюритизации банковских активов, в ходе которой ОАО АКБ  «РОСБАНК» удалось привлечь около 300 млн долл. В качестве обеспечения  были использованы будущие поступления  по картам международных платежных  систем Visa, MasterCard и Maestro.

В ноябре 2004 г. сделка была окончательно завершена  и структурирована, как и в  случае с еврооблигациями Газпрома, в виде обеспеченного уступкой прав требований займа SPV (Russia International Card Finance S.A.) оригинатору (ОАО АКБ «РОСБАНК»).

Хотя дебютный выпуск обеспеченных банковскими активами облигаций не смог получить рейтинг  выше суверенного, его можно считать  вполне успешным, так как инвесторы  проявили значительный интерес к  данной сделке. Так, подписка на облигации  превысила запланированное количество в 2,6 раза, а объем выпуска был увеличен до 225 млн долл. (вместо предполагавшихся 150 млн долл.).

Столь благоприятные  результаты позволили РОСБАНКу разместить в феврале 2005 г. дополнительный выпуск своих 5-летних еврооблигаций на сумму 75 млн долл. Новый выпуск был консолидирован с первым выпуском облигаций того же класса, в результате чего образована единая серия общим объемом 300 млн  долл.

Несмотря  на очевидный успех, сделки Газпрома и РОСБАНКа нельзя считать примерами  классической секьюритизации активов, так как в обоих случаях  не было проведено «подлинной продажи» (true sale) активов, а имел место только залог денежных потоков. При этом SPV, эмитирующая облигации, не являлась собственником данных потоков, что  нехарактерно для сделок по секьюритизации, осуществляемых в США и странах  Западной Европы.

Опыт первых сделок был в полной мере учтен  банком «Союз»: в июле 2005 г. он разместил  дебютный выпуск еврооблигаций на общую  сумму 49,8 млн долл. в рамках секьюритизации портфеля автокредитов.

Структура сделки предусматривала продажу портфеля, состоящего из 4,15 тыс. автокредитов SPV – голландской компании Russian Auto Loan Finance B.V., которая для финансирования этой покупки выпустила и разместила среди институциональных инвесторов Европы, США и Азии облигации классов  А1, А2, В и С. Классы облигаций различаются  уровнем обеспечения, ставкой купона и приоритетом выплат купона и  основного долга.

Для минимизации  рисков инвесторов был создан резервный  фонд в размере 750 тыс. долл., а также  заключен договор с резервным  сервисером – банком «Русский Стандарт». По условиям договора в случае невозможности  осуществления оригинатором функций  по обслуживанию кредитов банк возьмет  на себя обязанности по приему платежей и перечислению их на счет SPV.