Проспект Ценных бумаг

Распределение дополнительных акций  акционерного общества среди его  акционеров, т.е. зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется в один день, указанный в решении  об их выпуске, в течение 1 месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории, что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Размещение акций путем конвертации  при изменении номинальной стоимости, при консолидации и дроблении  осуществляется в один день, указанный  в решении об их выпуске, в течение 1 месяца с даты государственной регистрации выпуска.

 

3.Гусева И.А. Рынок ценных бумаг. Практические задания по курсу : учеб. пособие. - М.: Экзамен, 2005 - С. 154

Размещение выпуска ценных бумаг  путем подписки, государственная  регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, нельзя начинать ранее, чем через 2 недели после опубликования сообщения  о государственной регистрации  выпуска ценных бумаг.

В случае регистрации проспекта  ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым  заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации.

В случае открытой подписки эмитент  обязан опубликовать сообщение о  государственной регистрации выпуска  ценных бумаг и указать порядок  доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в  проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, тираж  которого составляет не менее 10 тыс. экземпляров. В случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сообщение  о государственной регистрации  выпуска ценных бумаг и указать  порядок доступа потенциальных  владельцев ценных бумаг к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 1 тыс. экземпляров.

Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске. В то же время эмитент может  разместить меньшее количество ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске ценных бумаг. Доля неразмещенных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.

При публичном размещении ценных бумаг  запрещается закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним  потенциальным владельцам перед  другими за исключением следующих  случаев: эмиссии государственных  ценных бумаг; при предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в  количестве, пропорциональном числу  принадлежащих им акций; при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Цена размещения акций лицам, имеющим  преимущественное право их приобретения, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 % и  в любом случае не ниже номинальной  стоимости размещаемых акций. Цена размещения облигаций, конвертируемых в акции, и опционов эмитента лицам, имеющим преимущественное право  их приобретения, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не белее 10% и  в любом случае не ниже номинальной  стоимости акций, в которые могут  быть конвертированы соответствующие  облигации и опционы эмитента. Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может превышать 1 года с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Эмитент может заниматься распространением выпуска самостоятельно или привлечь для этой цели профессионалов на рынке ценных бумаг, т.е. воспользоваться услугами андеррайтера.

Андеррайтер - это профессиональный участник рынка ценных бумаг ( или их группа), обслуживающий и гарантирующий эмиссию ценных бумаг эмитента, осуществляющий их покупку для дальнейшей перепродажи публике.

В соответствии с российской нормативной  базой андеррайтер - это лицо, принявшее  на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению  эмитента. Видно, что такое определение  гораздо «беднее», поскольку не включает в андеррайтинг все виды услуг по организации самой эмиссии, после рыночной поддержке и т.д.

Андеррайтинг ценных бумаг - это организация эмиссии ценных для клиента-эмитента ценных бумаг и гарантирование в той или иной форме их размещения на первичном рынке.(4)

Функции андеррайтера можно условно  разделить на четыре группы:

1. подготовка эмиссии ценных  бумаг;

2. распределение выпуска ценных  бумаг;

3. после рыночная поддержка ценных бумаг;

4. аналитическая и исследовательская  поддержка ценных бумаг.

В мировой практике используются разные виды андеррайтинга. Все они могут применяться и на российском рынке. Различают андеррайтинг:

· на базе твердых обязательств;

· стенд-бай андеррайтинг;

· на базе лучших усилий;

· по принципу «все или ничего»;

· с авансированием эмитента;

· без авансирования эмитента;

· договорной;

· конкурентный.

Обычно андеррайтинг осуществляет не один профессиональный участник рынка ценных бумаг, а их группа, или эмиссионный (андеррайтинговый) синдикат. Эмиссионный синдикат не является юридическим лицом, это временное объединение участников рынка для выполнения одной конкретной задачи. В случаях крупной эмиссии эмиссионный синдикат может состоять из 200-250 членов. Доход андеррайтера определяется размером комиссионного вознаграждения в зависимости от объема размещенного с его участием выпуска ценных бумаг.

 

4.Гусева И.А. Рынок ценных бумаг. Практические задания по курсу : учеб. пособие. - М.: Экзамен, 2005. - С. 163

2.5 Отчет об итогах  выпуска ценных бумаг

Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент  обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган  Часть первая статьи 25 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Размещение ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) завершается  с истечением срока их размещения или с размещением последней  ценной бумаги этого выпуска (дополнительного  выпуска). Таким образом, эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска) Пункт 2.6.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс. При этом под датой размещения последней ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) следует понимать:

а) в случае размещения именных  ценных бумаг или документарных  облигаций с обязательным централизованным хранением - дату внесения приходной  записи о зачислении последней ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) на лицевой счет или счет депо первого  владельца в системе учета  прав на ценные бумаги;

б) в случае размещения документарных  облигаций без обязательного  централизованного хранения - дату выдачи первому владельцу сертификата  последней документарной облигации.

Отчет об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг должен содержать  следующую информацию Часть вторая статьи 25 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»:

1) даты начала и окончания  размещения ценных бумаг;

2) фактическую цену (цены) размещения  ценных бумаг;

3) количество размещенных ценных  бумаг;

4) общий объем поступлений за  размещенные ценные бумаги, в  том числе:

а) объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;

б) объем иностранной валюты, внесенной  в оплату размещенных ценных бумаг, выраженной в валюте Российской Федерации  по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения;

в) объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы  за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации.

Для акций в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг  дополнительно указывается список владельцев, владеющих пакетом ценных бумаг установленного размера. В настоящее время размер указанного пакета ценных бумаг определен в размере не менее чем 2 процента Подпункт «а» пункта 12 раздела «Б» Приложения 9 к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс.

Отчет об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг должен быть утвержден  уполномоченным органом эмитента, утвердившим  решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг Пункт 2.6.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации  проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс.

Отчет об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг подписывается  лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного  органа эмитента, а также главным  бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции, и скрепляется  печатью эмитента. В случае, если процедура эмиссии ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также должен быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подписавшим проспект ценных бумаг Пункт 2.6.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс. Подписывая отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, финансовый консультант на рынке ценных бумаг подтверждает тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а также выполнение эмитентом установленных требований о раскрытии информации на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг Раздел «А» Приложения 9 к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс.

Одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган  представляются заявление о его  регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок  и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, раскрытия информации и иных требований, соблюдение которых необходимо при  размещении ценных бумаг Часть четвертая  статьи 25 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». В общем случае такими документами являются Пункт 2.6.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс:

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято  решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

сообщение об аннулировании конвертированных ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг путем конвертации;

документы, подтверждающие раскрытие  эмитентом информации на этапе размещения ценных бумаг, в случае, если эмиссия  ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг.

В зависимости от вида и способа  размещения ценных бумаг одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг представляются также иные документы. Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган  одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, является исчерпывающим  Часть четвертая статьи 25 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Регистрирующий орган рассматривает  отчет об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг в двухнедельный  срок и при отсутствии связанных  с выпуском ценных бумаг нарушений  регистрирует его. Регистрирующий орган  отвечает за полноту зарегистрированного  им отчета Часть четвертая статьи 25 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Нарушениями, связанными с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, на основании которых регистрирующим органом может быть принято решение  об отказе в государственной регистрации  отчета об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг, являются следующие  Пункт 2.6.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс:

нарушение условий размещения ценных бумаг, установленных зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

невыполнение эмитентом установленных  требований к раскрытию информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

в случае размещения облигаций акционерным  обществом или обществом с  ограниченной ответственностью - уменьшение уставного капитала эмитента или  уменьшение независимо от оснований  размера (суммы) предоставленного обеспечения  по облигациям, в результате которого совокупная номинальная стоимость  облигаций выпуска (дополнительного  выпуска), с учетом совокупной номинальной  стоимости находящихся в обращении (не погашенных) облигаций эмитента, размещенных ранее, превысит размер уставного капитала эмитента либо величину обеспечения, предоставленного для целей выпуска облигаций третьими лицами;

нарушение эмитентом установленного срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг;