Проспект Ценных бумаг

2.2 Утверждение  решения о выпуске ценных бумаг

Решение о новом или дополнительном выпуске ценных бумаг утверждается на основании решения об их размещении. Решение о выпуске ценных бумаг  хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим функции совета директоров этого  хозяйственного общества. Решение о  выпуске ценных бумаг юридических  лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления. Решение о выпуске ценных бумаг  должно быть утверждено не позднее  шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. В соответствии с законодательством РФ решение о выпуске ценных бумаг должно содержать следующее:

* полное наименование эмитента, его местонахождение и почтовый адрес;

* дату принятия решения о размещении ценных бумаг;

* наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;

*дату утверждения решения о выпуске ценных бумаг;

* наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске ценных бумаг;

* вид, категорию (тип) ценных бумаг;

*права владельца, закрепленные ценной бумагой;

* условия размещения ценных бумаг;

* указание количества ценных бумаг в данном выпуске;

* указание общего количества ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее;

* указание на то, являются ли ценные бумаги именными или на предъявителя;

* номинальную стоимость ценных бумаг в случае, если это предусмотрено законодательством РФ;

* подпись ответственного лица и печать эмитента;

* иные сведения, предусмотренные федеральными законами о ценных бумагах.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, то к решению  прилагается описание или образец  сертификата ценной бумаги.

Сертификат ценной бумаги должен содержать следующие обязательнее реквизиты:

· полное наименование эмитента, место  его нахождения и почтовый адрес;

· вид, категорию (тип) эмиссионных  ценных бумаг;

· государственный регистрационный  номер выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату государственной  регистрации;

· права владельца, закрепленные эмиссионной  ценной бумагой;

· условия исполнения обязательств лицом, предоставившим обеспечение, и  сведения об этом лице в случае выпуска  облигаций с обеспечением;

· указание количества эмиссионных  ценных бумаг, удостоверенных данным сертификатом;

· указание общего количества эмиссионных  ценных бумаг в данном выпуске  эмиссионных ценных бумаг;

· указание о том, подлежат ли эмиссионные  ценные бумаги обязательному централизованному  хранению и если подлежат - наименование депозитария, осуществляющего их централизованное хранение;

· указание на то, что эмиссионные  ценные бумаги являются эмиссионными ценными бумагами на предъявителя;

· подпись лица, осуществляющего  функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента;

· другие реквизиты, предусмотренные  законодательством РФ для конкретного  вида эмиссионных ценных бумаг.

В Решении о выпуске именных  облигаций или документарных  облигаций с обязательным централизованным хранением должна быть также указана  дата, на которую составляется список владельцев облигаций. Такая дата не может быть ранее 14 дней до наступления  срока исполнения обязательств по облигациям. Решение о выпуске ценных бумаг является документом эмитента, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой Статья 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Таким образом, основной функцией решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является установление объема прав, предоставляемых ценной бумагой ее владельцу.

В этом смысле решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг  является правоустанавливающим документом, который подлежит регистрации одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. После государственной  регистрации выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг эмитент не вправе изменить зарегистрированное решение  о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в части объема прав по ценной бумаге, установленных этим решением Пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Следует обратить внимание на то, что  права, закрепляемые акциями, определяются не только решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, но и содержатся в  уставе акционерного общества - эмитента таких акций Пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных  обществах». При этом требования устава акционерного общества являются обязательными  для исполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами.

Акцией признается эмиссионная  ценная бумага, закрепляющая право  ее владельца (акционера) на получение  части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в  управлении акционерным обществом  и на часть имущества, остающегося  после его ликвидации Статья 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Акционеры - владельцы обыкновенных акций акционерного общества могут  в соответствии с Федеральным  законом «Об акционерных обществах» и уставом акционерного общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также  имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации акционерного общества - право на получение части  его имущества Пункт 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Каждая обыкновенная акция акционерного общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных акций акционерного общества должна быть одинаковой Пункт 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Таким образом, объем прав, предоставляемых обыкновенными акциями, определен однозначным образом законом и не может быть изменен ни решением о выпуске (дополнительном выпуске) обыкновенных акций ни уставом акционерного общества.

Иная ситуация с правами, предоставляемыми привилегированными акциями. В отношении  привилегированных акций в уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации акционерного общества (ликвидационная стоимость). Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным  акциям могут быть определены в твердой  денежной сумме, в процентах к  номинальной стоимости привилегированных  акций или в виде порядка их определения Пункт 2 статьи 32 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных  обществах».

Если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные  акции двух и более типов, по каждому  из которых определен размер дивиденда, уставом акционерного общества должна быть также установлена очередность  выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные  акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

Также уставом акционерного общества может быть предусмотрена конвертация  привилегированных акций определенного  типа в обыкновенные акции или  привилегированные акции иных типов  по требованию акционеров их владельцев или конвертация всех привилегированных  акций этого типа в срок, определенный уставом акционерного общества. В  этом случае уставом акционерного общества должны быть также определены порядок  конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые  осуществляется конвертация, и иные условия конвертации Пункт 3 статьи 32 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, объем прав, предоставляемых  привилегированными акциями, существенным образом зависит от соответствующих  положений устава акционерного общества и должен определяться в решении  о выпуске (дополнительном выпуске) привилегированных акций в точном соответствии с этими положениями.

Решение о выпуске ценных бумаг составляется в трех экземплярах:

Один остается после государственной  регистрации у регистрирующего  органа;

2 других отсылаются эмитенту, один  из которых он направляет лицу, осуществляющему учет прав на  ценные бумаги (депозитарию/регистратору).

 

2.3 Государственная  регистрация выпуска ценных бумаг

Государственная регистрация выпуска  ценных бумаг - принятие регистрирующим органом решения о присвоении выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера, под которым  понимается цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска  ценных бумаг осуществляется федеральным  органом исполнительной власти по рынку  ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным  законом, на основании заявления  эмитента. К заявлению прилагаются: решение о выпуске ценных бумаг; анкета эмитента, составленная по учрежденной  форме; копия учредительных документов эмитента; копия документа о государственной  регистрации эмитента; справка эмитента об оплате уставного капитала и некоторые  другие документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства РФ о выпуске ценных бумаг. В случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующих орган представляется проспект ценных бумаг. Если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, то в регистрирующий орган предоставляется меморандум, в котором должны содержаться сведения о финансовом консультанте. Если в целях подготовки проспекта ценных бумаг привлекался аудитор и/или оценщик, сведения о них также должны быть представлены в меморандуме. Кроме того, в указанном документе должны содержаться сведения о рейтинговом агентстве, если эмитенту и/или его ценным бумагам присвоен кредитный рейтинг рейтинговым агентством. Если государственная регистрация выпуска ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Если же государственная регистрация  выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта, для регистрации  представляются копии документов (копия  публикации в СМИ, распечатка страницы эмитента и финансового консультанта в сети Интернет и т.п.), которые  подтверждают соблюдение эмитентом  требований о раскрытии информации о выпуске ценных бумаг.

Документы на государственную регистрацию  выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске, а если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить  государственную регистрацию выпуска  или принять мотивированное решение  об отказе в регистрации в течение 30 дней с даты получения документов. При этом регистрирующий орган имеет право провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации. В этом случае срок регистрации может быть продлен, но не более чем на 30 дней. Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.при государственной регистрации выпуска ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска ценных бумаг.

По истечении 3 месяцев с момента  государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска  ценных бумаг индивидуальный номер  дополнительного выпуска аннулируется.

В случае принятия решения о регистрации  выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с  даты принятия соответствующего решения  выдать эмитенту: уведомление регистрирующего  органа о государственной регистрации  выпуска ценных бумаг; два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг  с отметкой о его регистрации  и государственным регистрационным  номером выпуска ценных бумаг; а также два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг). В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения направить эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основание отказа. Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются: нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, наличие недостоверных сведений в представленных на регистрацию документах.

 

2.4 Размещение ценных  бумаг

При эмиссии эмиссионных ценных бумаг размещение их может осуществляться путем:

1. распределения акций среди  учредителей акционерного общества  при его учреждении;

2. распределения среди акционеров  акционерного общества;

3. подписки;

4. конвертации.

Подписка ценных бумаг - это размещение ценных бумаг на основании договоров, в том числе договоров купли - продажи, мены.(3)

Различают две формы подписки: открытую и закрытую.

Размещение ценных бумаг путем  открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) - это размещение ценных бумаг среди неограниченного  круга лиц, состав которых заранее  известен.

Размещение ценных бумаг путем  закрытой подписки (частное размещение) - это размещение ценных бумаг среди  заранее известного круга лиц .

Эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной  регистрации их выпуска (за исключением  случаев размещения акций при  учреждении акционерного общества).

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди  учредителей этого общества, а  в случае учреждения акционерного общества одним лицом, - путем их приобретения единственным учредителем. При этом размещение акций осуществляется в  день государственной регистрации  акционерного общества путем зачисления акций на лицевые счета учредителей  в реестре владельцев именных  ценных бумаг по государственной  регистрации их выпуска.