Депозитарные расписки на акции российских эмитентов

на акции российских эмитентов

 

Российские  акционерные общества заинтересованы в выходе на мировые фондовые рынки  с целью привлечь инвестиции для развития производства. Поэтому компании начали активно использовать возможности АDR для проникновения на американский и европейский фондовые рынки. На начало 1997 г. 10 российских предприятий реализовали программы выпуска АDR и GDR.

На практике выпуск АDR на российские акции есть сложный, длительный и дорогостоящий процесс. В самом общем виде он сводится к двум группам действий:

1) действия  в России - американский банк-посредник  (например, известный Тhе Ваnk оf  New-Yоrk) депонирует в нашей стране на имя своего филиала определенное количество акций российской компании, которые он не имеет права продавать на российском фондовом рынке (т. е. данные акции как бы изымаются из внутреннего оборота). Эти акции хранятся в России в качестве основы (залога) для выпуска АDR, будучи зарегистрированными на имя данного банка, который в этом случае называется «депозитарным» банком;

2) действия  в США — указанный банк в  своей стране осуществляет выпуск эквивалентного количества депозитарных расписок на российские акции с соблюдением установленных правил (законов) американского фондового рынка. Депозитарный банк в США становится эмитентом этих расписок.

Имеются три лидера в области оказания депозитарных услуг и обслуживания программ выпуска АДР — это  американские банки Тhе Ваnk оf  New-Yоrk (на него приходится до 50% данного рынка услуг), Моrgan Guаrаntу и Citibank (оба банка охватывают до 25% рынка каждый).

В обязанности  депозитарного банка входит предоставление американским инвесторам информации о российском эмитенте, которую последний обязан предоставлять всем своим акционерам.

Причины выпуска. В последние годы на фондовых рынках мира обращается свыше тысячи депозитарных расписок эмитентов из более чем 50 стран, включая и Россию. Общая стоимость депозитарных расписок, обращающихся только на фондовом рынке США, оценивается в сотни миллиардов долларов. Особенно интенсивно используют возможности выпуска депозитарных расписок страны Третьего мира, в первую очередь эмитенты из латиноамериканских стран.

С позиций  эмитента акций, на которые выпущены депозитарные расписки, преимущества последних состоят в:

     • расширении состава потенциальных инвесторов за счет иностранных  юридических и физических лиц;

     •  привлечении иностранного капитала в компанию на условиях собственных  средств;

     •   повышении имиджа компании, ее известности не только в своей собственной  стране, но и среди инвесторов всего мира.

Депозитарные  расписки привлекательны для иностранных  инвесторов следующим:

     •  допуском к торговле акциями иностранных эмитентов без их непосредственной купли-продажи и тем самым преодолением правовых ограничений на непосред-ственное их владение иностранцами;

      •   более высоким уровнем доходности депозитарных расписок, чем у акций американских компаний;

      •   минимизацией валютного риска по сравнению с прямой куплей-продажей российских акций, в том числе отпадает необходимость самостоятельной конвер-тации получаемых дивидендов и связанного с этим валютного риска;

      •   возможностью выхода на российский рынок при отсутствии  достаточных  знаний о нем и самой стране (особенностей, традиций, налогообложения и т.п.);

      •   лучшими условиями получения информации о деятельности эмитента акций[1].

Зарубежные  инвесторы проявляют значительный интерес к быстро растущему российскому  фондовому рынку. Однако законодательство большинства стран накладывает  определенные ограничения на приобретение акций иностранных компаний. Легально обойти эти ограничения позволяет  выпуск АDR. Путем депонирования акций в банке-custody на территории России, а затем продажи АDR  на зарубежных рынках.

Российские  предприятия интенсивно наращивают выпуск АDR, так как возможности внутренних инвесторов в настоящее время ограниченны. Только за 1996 г. доля АDR в капитале АО ЛУКОЙЛ выросла с 5,2% до 22,7%, АО «Мосэнерго» - с 4% до 28%, «Черногорнефти» - с 0,7% до 11%.

Из представленных 10 российских компаний только «Вымпелком» реализовал программу выпуска АDR третьего уровня, которая позволяет ему путем эмиссии дополнительных акций и выпуска АDR привлекать капитал непосредственно в компанию. Пройдя жесткую процедуру контроля в Комиссии по биржам и ценным бумагам, АDR «Вымпелкома» допущены к торговле на Нью-Йоркской фондовой бирже. Остальные АDR торгуются в США в системе Portal и на внебиржевом рынке среди институциональных инвесторов, а также на европейских фондовых биржах.

Несмотря  на то что доля АDR в капитале компаний составляет 10—28%, их оборот достигает 45% оборота соответствующих акций в России, что свидетельствует о большой ликвидности АDR по сравнению с акциями.

В настоящее  время многие российские компании готовят  и реализуют программы выпуска  новых АDR и увеличения числа уже обращающихся АDR. К числу этих компаний относятся РАО ЕЭС России, РАО «Норильский никель», Ростелеком, Урал-связьинформ, Мегионнефтегаз, Инкомбанк, МЕНАТЕП и др. Компании, которые уже реализовали программы, планируют повышение уровня АDR до третьего, чтобы иметь возможность привлекать дополнительный капитал.

Расширение  сферы действия АDR, с одной стороны, позволяет предприятиям получить доступ  к зарубежным инвестициям, с другой стороны, это ведет к тому, что рынок российских акций все в большей степени становится зависимым от поведения иностранных инвесторов.

 

  4. Обращение американских депозитарных расписок.

 

Упрощенно торговлю в США акциями российского  эмитента через АDR можно представить следующим образом. Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по купле-продаже АDR. Изменения в составе владельцев АDR фиксируются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший АDR.

За каждой размещенной АDR стоит определенное количество зарезервированных у ответственного хранителя (банка-custody) акций компании. Количество акций, которые включены в одну депозитарную расписку, определяется в договоре между компанией и банком-депозитарием. Например, одна АDR, выпущенная на акции АО «Сургутнефтегаз», включает 50 обыкновенных акций этой компании. При желании инвестор может обменять принадлежащие ему АДР на реальные акции компании.

Данная  ситуация возможна, когда инвестор по каким-либо причинам не может продать  свои АDR. В связи с тем что акции компании и АDR обращаются на различных рынках (АDR – на американском фондовом рынке, а акции - на российском), при неликвидном рынке АDR акции могут обладать высокой степенью ликвидности. Намереваясь продать АDR, американский инвестор дает поручение своему брокеру на продажу, который прежде всего пытается осуществить сделку по их реализации на американском фондовом рынке. Если АDR продать невозможно или цены на них сложились низкие, то брокер может от имени владельца АDR потребовать у банка-депозитария обмена расписок на акции и пытаться реализовать уже акции.

Рассматривая  российскую практику обращения акций  и АDR, следует отметить, что американский инвестор не может продать акции российского эмитента на американском фондовом рынке, так как вывоз российских акций за рубеж запрещен.

Таким образом, процесс продажи АDR, обращающихся на американском фондовом рынке, может осуществляться по двум схемам:

а)  путем  продажи непосредственно АDR на вторичном рынке;

б)  путем  конвертации АDR в акции и продажи акций.

В рассмотренной  схеме весь процесс купли-продажи  происходит на американском фондовом рынке АDR и денежные средства не пересекают границу.

При неликвидном  рынке АDR инвестор вынужден прибегать к процедуре конвертации АDR на акции и продажи последних на российском фондовом рынке. На первом этапе инвестор дает поручения на продажу АDR брокеру, который пытается их реализовать на американском фондовом рынке. Если продать АDR не удается, то на втором этапе брокер возвращает АDR депозитарию для конвертации в акции. Банк-депозитарий списывает АDR со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев АDR и информирует банк-custody об уменьшении числа АDR и количества акций, которые должны быть списаны со счета номинального держателя (сняты с ответственного хранения). На третьем этапе вносятся изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшается количество акций у номинального держателя и открывается лицевой счет на американского инвестора, на который зачисляются акции в результате конвертации АDR.

На четвертом  этапе американский брокер дает поручение  своему российскому коллеге на продажу  акций. При совершении операции по продаже  акции списываются со счета американского  инвестора и зачисляются на счет нового акционера, а денежные средства через расчетно-клиринговую систему  поступают американскому инвестору.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

 

Под депозитарными  расписками обычно понимаются ценные бумаги, представляющие определенное количество лежащих в их основе акций, причем торговля и расчеты по депозитарным распискам происходят за пределами страны, в которой зарегистрирован эмитент базовых акций.  

Депозитарные  расписки (ДР) были изобретены в 1927 г. финансовой компанией Morgan Garanty и предназначались для упрощения проведения публичного размещения на американском рынке бумаг знаменитого британского супермаркета Selfridge. Однако финансовый кризис 1929 г, и последовавшая за ней Великая депрессия надолго затормозили развитие рынка ДР. Ситуация начала меняться только после Второй мировой войны, когда компании  из Европы стали активнее выходить на американский рынок предлагая свои акции (в форме депозитарных расписок) и привлекая капитал для развития. Тем не менее вплоть до середины 80-х гг. прошлого века ежегодно размещалось не более десятка ДР.

Настоящийбум рынка ДР испытал в начале 1990-х гг. и был связан с массовым выходом на американский и европейский рынки компаний-эмитентов из стран Юго-Восточной Азии, Австралии и ряда государств Латинской Америки. Сегодня годовой оборот мирового рынка депозитарных расписок оценивается огромной цифрой – 5,7 трлн. долл., а общее число торгуемых инструментов превышает 2 тыс. бумаг.

В общем  случае депозитарная расписка представляет собой сертификат, выпущенный на некоторое количество депозитарных акций (depositary stock, DS).

Эмитентом DS выступает инвестиционный банк-депозитарий, заключивший депозитарное соглашение с уполномоченным  депозитарием (номинальным держателем), зарегистрированным в стране эмитента и имеющим на кастодиальном хранении некоторое количество акций компании-эмитента. Депозитарные расписки могут быть классифицированы по целям выпуска и по степени участия эмитента в их размещении. В силу исторических причин структура рынка ДР наиболее развита в англосаксонских странах, прежде всего в США.

Самый «низкий  уровень» американских депозитарных расписок (ADR) представляют неспонсируемые расписки, возникшие по инициативе отдельных инвестиционных банков, чаще всего без согласования с эмитентом. В связи с этим неспонсируемые ADR не могут пройти процедуру листинга и быть допущенными к торговле на бирже.

Спонсируемые ADR традиционно подразделяют на четыре категории: торговые ДР (1-й уровень), предназначенные к торговле на внебиржевом рынке с минимальными требованиями к раскрытию информации: листинговые ДР (2-й уровень), торгуемые на биржевом рынке с повышенными требованиями к раскрытию информации; публично размещаемые ДР (3-й уровень), используемые при проведении IРО; ДР, размещаемые по правилу 144-А частным (непубличным) образом среди квалифицированных инвесторов (крупных институциональных инвесторов с портфелем, превышающим 100 млн. долл.).

Отдельно  следует выделить глобальные депозитарные расписки (GDR), предназначенные к обращению не только на рынке США, но и на европейских фондовых биржах. Отметим, что GDR - это спонсируемые ДР, имеющие в США статус ADR   3-го уровня или размещаемые по правилу 144-А.

Первоочередная  цель размещения депозитарных расписок - привлечение капитала с более  развитого и крупного рынка. Фактически через механизм депозитарных расписок эмитент расширяет сбои возможности  по привлечению инвестиций, одновременно достигая решения сразу нескольких задач:

• обеспечивается доступ к более капиталоемкому и ликвидному рынку, на котором компании-эмитенту с высокой вероятностью удастся реализовать акции по более высокой цене, чем на национальном рынке (данное обстоятельство, естественно, актуально прежде всего для компаний, реализующих ADR 3-го уровня, т. е. проводящих IРО);

• повышается качество корпоративного управления и улучшается репутация компании в глазах иностранных инвесторов. Последнее обстоятельство особенно важно в том случае, если корпорация планирует размещение еврооблигационных займов или привлечение крупных кредитов;  

• увеличивается  степень независимости корпорации за счет «распыления» акций среди иностранных инвесторов;

• в известной  мере упрощаются процессы слияния/поглощения прежде всего в ситуации покупки компанией производств в других странах.

Для иностранных  инвесторов покупка депозитарных расписок позволяет диверсифицировать страховые риски посредством вложения капитала в иностранный актив, используя при этом привычную и удобную инфраструктуру. 

Список  использованной литературы

 

1. Галанов  В.А. Рынок ценных бумаг: Учебник.  – М.: ИНФРА-М. – 2008 – 379с.

2. Рынок ценных  бумаг: Учебник / Под ред. В.А. Галанова, А.И. Басова. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Финансы и статистика, 2006г., стр. 143-149

2. Рынок ценных бумаг: Учебное пособие / Под ред. Т.А. Батяевой, И.И. Столярова - М.: ИНФРА-М, 2006 г. 304 с.

3. Базовый  курс по рынку ценных бумаг// Учебное пособие