Неправомерное использование инсайдерской информации

Уведомления, направляемые в ФСФР России, могут быть переданы почтовым отправлением с уведомлением о вручении, направлением электронного документа, подписанного ЭЦП, направлением уведомления  через веб-интерфейс личного кабинета участника информационного обмена. Уведомления, направляемые на бумажных носителях, в обязательном порядке  должны быть подписаны, скреплены печатью (в случае, если отправитель - юридическое  лицо) и, если уведомление содержит более одного листа, пронумерованы  и прошиты.

Организация работы по отнесению информации к инсайдерской, подготовке перечня  инсайдерской информации также относится  к компетенции органов, ответственных  за контроль над соблюдением требований законодательства об инсайде (комиссии и т.п.), или назначенных обществом  должностных лиц. К инсайдерской информации общества относится информация, исчерпывающий перечень которой утвержден Приказом ФСФР РФ от 12.05.2011 г № 11-18/пз-н (с изм. от 28.02.2012 г) «Об утверждении Перечня информации, относящейся к инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1 - 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также порядка и сроков раскрытия такой информации».

Раскрытие инсайдерской информации

В случаях, когда в соответствии с нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг сообщения  об инсайдерской информации подлежат опубликованию в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального  времени и предоставляемом информационным агентством (лента новостей), опубликование  сообщений об инсайдерской информации лиц, являющихся инсайдерами, осуществляется в ленте новостей хотя бы одного из информационных агентств, которые  в установленном порядке уполномочены на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг, в срок до 10.00 часов последнего дня, в течение которого должно быть осуществлено такое опубликование.

Часовой пояс, по которому определяется время опубликования, устанавливается  по месту нахождения лица, являющегося  инсайдером, а в случае, если 10.00 по часовому поясу в месте нахождения лица, являющегося инсайдером, истекают после часа, когда в распространителе информации на рынке ценных бумаг  по установленным правилам прекращаются соответствующие операции, - по месту  нахождения распространителя информации на рынке ценных бумаг.

При опубликовании инсайдерской информации в сети Интернет инсайдер обязан обеспечить свободный и необременительный  доступ к информации, а также сообщать по требованию заинтересованных лиц  адрес страницы в сети Интернет, на которой осуществляется опубликование  информации.

Сообщение об инсайдерской информации лиц, являющихся инсайдерами, должно быть опубликовано в следующие сроки  с даты наступления соответствующего факта (события, действия) или даты, в которую лицо, являющееся инсайдером, узнало или должно было узнать о его наступлении:

• в ленте новостей - не позднее 1 дня;

• на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней.

Если инсайдерская информация лиц, являющихся инсайдерами, содержится в  документах указанных лиц, в том  числе утверждаемых их уполномоченными  органами и (или) подписываемых их уполномоченными  лицами, раскрытие такой инсайдерской информации осуществляется путем обеспечения  к ней доступа любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей  получения этой информации. Доступ к такой инсайдерской информации обеспечивается:

1) путем опубликования текста  документа, содержащего инсайдерскую  информацию лица, являющегося инсайдером, на странице в сети Интернет - в срок не позднее 2 дней:

• с даты утверждения уполномоченным органом лица, являющегося инсайдером, соответствующего документа, а если таким уполномоченным органом является коллегиальный орган - не позднее 2 дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа лица, являющегося инсайдером;

• с даты подписания соответствующего документа уполномоченными лицами лица, являющегося инсайдером, в случае, если такой документ не подлежит утверждению уполномоченным органом лица, являющегося инсайдером;

2) путем опубликования в ленте  новостей сообщения о порядке  доступа к инсайдерской информации, содержащейся в документе лица, являющегося инсайдером, - в срок  не позднее 1 дня с даты опубликования текста документа, содержащего инсайдерскую информацию лица, являющегося инсайдером, на странице в сети Интернет;

3) путем предоставления копии  документа, содержащего инсайдерскую  информацию лица, являющегося инсайдером, по требованию заинтересованного  лица в срок не более 7 дней  с даты получения (предъявления) требования за плату, не превышающую расходов на изготовление копии.

В случаях если после раскрытия  или предоставления инсайдерской информации сведения изменяются, информация об этом должна быть раскрыта или предоставлена  не позднее следующего рабочего дня  после того, как об этих изменениях стало известно обществу.

Порядок доступа к инсайдерской информации. Охрана ее конфиденциальности

Общество вправе вводить специальные  процедуры, направленные на охрану инсайдерской информации от неправомерного использования. А именно:

• ограничивать права доступа к конкретной инсайдерской информации для работников и должностных лиц общества;

• установить пропускной режим доступа лиц (работники общества не являются исключением) в отдельные помещения, занимаемые обществом;

• определять места и источники хранения инсайдерской информации. Разрешать доступ к ней в определенных местах, с определенных носителей;

• использовать системы защиты информационно-технических систем в целях недопущения потери инсайдерской информации и несанкционированного доступа к ней.

Члены органов управления и контроля общества, должностные лица и работники  общества обязаны принимать все  зависящие от них меры по защите и недопущению неправомерного использования  инсайдерской информации (совершения сделок с использованием такой информации, ее передачи третьим лицам и т.д.).

При заключении договоров трудового  или гражданско-правового характера, предусматривающих право доступа  к инсайдерской информации, такой  договор должен в обязательном порядке  включать условие о неразглашении  и запрете неправомерного использования  инсайдерской информации, о предоставлении списка лиц, которые получат доступ к ней, а также подтверждение  того факта, что указанные лица приняли  на себя обязательство о нераспространении  инсайдерской информации и о запрете  на совершение сделок с ее использованием (расписок), а также об обязанности декларирования сделок, совершаемых инсайдерами и их аффилированными лицами.

Работники общества, в должностные  обязанности которых входит взаимодействие со средствами массовой информации, общественностью  и акционерами, должны обеспечивать равную возможность всем заинтересованным лицам на одновременный доступ к  раскрываемой инсайдерской информации о деятельности общества, а также  обязаны принимать меры по незамедлительному  опровержению недостоверной информации, выдаваемой за инсайдерскую.

Документы общества, содержащие инсайдерскую информацию, в обязательном порядке  помечаются грифом «инсайдерская информация».

Лица, получившие доступ к инсайдерской информации, не вправе распространять ее устно, письменно, электронным способом, путем демонстрации или передачи кому-либо соответствующих документов, ценных бумаг, чертежей и иных материалов. При необходимости раскрытия  общество должно быть уведомлено в  письменной форме. По каждому отдельному случаю (обращению) лицу выдается письменное разрешение на раскрытие информации. В случае если раскрытие инсайдерской информации продиктовано требованиями компетентных органов государства, сотрудник общества обязан незамедлительно  уведомить об этом общество также  в письменной форме.

Сотрудники общества или его  структурных подразделений обязаны  сохранять в тайне полученную ими в процессе выполнения должностных  обязанностей конфиденциальную и инсайдерскую информацию в течение всего периода  работы в обществе. При увольнении (в том числе как непрошедшие  испытательный срок либо в случае расторжения трудового договора) сотрудники обязаны не разглашать ставшую  известной им информацию в течение  определенного срока, установленного положением (порядком, правилами). Лица, поступающие на работу в общество (в том числе в качестве практикантов и стажеров), также обязуются не разглашать ставшую им известной  в ходе переговоров или собеседования  инсайдерскую информацию в течение  определенного срока, устанавливаемого обществом. При приеме на работу кандидат должен подписать договор о соблюдении коммерческой тайны.

Члены совета директоров, генеральный  директор и члены правления по завершении работы в обществе обязаны  не разглашать и не использовать инсайдерскую информацию в течение 10 лет (рекомендовано  Кодексом корпоративного поведения).

Сотрудник общества, а также иное лицо, которому стало известно о  неправомерном использовании инсайдерской информации, обязан известить об этом общество в срок, установленный положением (порядком, правилами). При наличии  информации о нарушении законодательства об инсайдерской информации общество инициирует вопрос о разбирательстве  по факту поступления сообщения  и о необходимости применения мер ответственности к нарушителю.

Ответственность за разглашение  инсайдерской информации

Закон № 224-ФЗ от 27.07.2010 г. устанавливает  уголовную, административную и гражданско-правовую ответственность за нарушение его  требований, в том числе вводя  новые составы правонарушений в  Уголовный кодекс РФ и Кодекс об административных правонарушениях  РФ. Согласно статье 15.21 КоАП «Неправомерное использование инсайдерской информации»  предусмотрены следующие наказания  за использование инсайдерской информации, если оно не содержит уголовно наказуемого  деяния:

• для граждан - штраф от 3 тыс. до 5 тыс. руб.;

• для должностных лиц - штраф от 30 тыс. до 50 тыс. руб. или дисквалификация от 1 до 2 лет;

• для юридических лиц - взыскание суммы излишнего дохода или убытков, но не менее 700 тыс. руб.

Согласно статье 185.6 Уголовного кодекса  РФ неправомерное использование  инсайдерской информации квалифицируется  как преступление, в случае если причинен крупный (более 2,5 млн руб.) или особо крупный (более 10 млн руб.) ущерб. Ответственность в этом случае предусматривается в виде лишения свободы на срок до 6 лет.

Инсайдеры общества несут ответственность  за неправомерное использование  инсайдерской информации как в соответствии с действующим законодательством, так и в соответствии с условиями  договоров с обществом. К такой  ответственности могут быть привлечены и лица, не являющиеся инсайдерами, но распространяющие инсайдерскую информацию или совершающие операции с ценными  бумагами общества. Общество вправе потребовать  от инсайдеров, виновных в неправомерном  использовании и/или распространении  инсайдерской информации, возмещения убытков, причиненных неправомерными действиями (п. 7 ст. 7 Закона).