Реорганизации предприятий

 

 

РАЗДЕЛЕНИЕ 

 

Разделением признается прекращение  юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь  созданным юридическим лицам.

 

(общие положения и основные  этапы реорганизации описаны  на примере наиболее распространенных  организационно-правовых форм юридических  лиц – ООО и АО)

 

 Общее собрание участников  общества (в акционерных обществах  – общее собрание акционеров  по представлению совета директоров) принимает решение о реорганизации  в форме разделения, о порядке  и условиях разделения, о создании  новых обществ и об утверждении  разделительного баланса (в акционерных  обществах также о порядке  конвертации акций реорганизуемого  общества в акции создаваемых  обществ, о создании органов  управления организации, ее ревизионного  органа и утверждении ее учредительных  документов).

 

В ООО общее собрание каждого  создаваемого юридического лица принимает  решение об утверждении учредительных  документов организации и образовании  ее органов.

 

При разделении юридического лица все его права и обязанности  переходят к организациям, созданным  в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

 

Основные этапы реорганизации  в форме разделения:

- в акционерных обществах  – оценка рыночной стоимости  акций, поскольку, в соответствии  с п.1 ст.75 ФЗ «Об акционерных  обществах», акционеры – владельцы  голосующих акций, голосовавшие  на общем собрании против принятия  решения о реорганизации общества  или не принимавшие участия  в голосовании по этому вопросу,  вправе требовать выкупа обществом  принадлежащих им акций. Общество  выкупает акции по цене, определенной  Советом директоров (или органом,  выполняющим его функции), но не  ниже рыночной стоимости, определяемой  независимым оценщиком (выкупная  цена указывается в уведомлении  о проведении общего собрания);

- общее собрание участников (акционеров) реорганизуемого юридического  лица принимает решение о реорганизации; 

- уведомление налогового  органа по месту учета о  предстоящей реорганизации в  срок не позднее 3-х дней  с момента принятия решения  о реорганизации (ст.23 НК РФ);

- уведомление о реорганизации  всех имеющихся кредиторов, а  также публикация сообщения о  реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные  о государственной регистрации  юридических лиц; 

- в обществах с ограниченной  ответственностью общее собрание  участников каждого создаваемого  юридического лица принимает  решение об утверждении устава, учредительного договора и об  избрании органов организации; 

- государственная регистрация  возникших юридических лиц и  внесение в ЕГРЮЛ записи о  прекращении деятельности реорганизованной  организации. 

- для акционерных обществ  – регистрация в ФСФР эмиссии  ценных бумаг каждого созданного  общества, уведомление ФСФР о  реорганизации и погашении акций  реорганизованного общества.

 

 

ВЫДЕЛЕНИЕ

 

Выделением признается создание одного или нескольких юридических  лиц с передачей ему (им) части  прав и обязанностей реорганизуемого  юридического лица без прекращения  деятельности последнего.

 

(общие положения и основные  этапы реорганизации описаны  на примере наиболее распространенных  организационно-правовых форм юридических  лиц – ООО и АО)

 

 Общее собрание участников (в акционерных обществах –  общее собрание акционеров по  представлению совета директоров) реорганизуемого общества принимает  решение о реорганизации, о  порядке и об условиях выделения,  о создании новой организации  и об утверждении разделительного  баланса, о внесении связанных  с реорганизацией изменений в  учредительные документы реорганизуемого  общества, в акционерных обществах  – о конвертации акций реорганизуемого  общества в акции создаваемого  общества (распределении акций создаваемого  общества среди акционеров реорганизуемого  общества, приобретении акций создаваемого  общества самим реорганизуемым  обществом) и порядке такой  конвертации (распределения, приобретения), а также о создании органов  управления организации, ее ревизионного  органа и утверждении ее учредительных  документов.

 

В ООО общее собрание каждого  создаваемого юридического лица принимает  решение об утверждении учредительных  документов организации и образовании  ее органов управления.

 

При выделении из юридического лица одного или нескольких юридических  лиц к каждому из них переходит  часть прав и обязанностей реорганизованного  в форме выделения юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

 

Основные этапы реорганизации  в форме выделения:

- в акционерных обществах  – оценка рыночной стоимости  акций, поскольку, в соответствии  с п.1 ст.75 ФЗ «Об акционерных  обществах», акционеры – владельцы  голосующих акций, голосовавшие  на общем собрании против принятия  решения о реорганизации общества  или не принимавшие участия  в голосовании по этому вопросу,  вправе требовать выкупа обществом  принадлежащих им акций. Общество  выкупает акции по цене, определенной  Советом директоров (или органом,  выполняющим его функции), но не  ниже рыночной стоимости, определяемой  независимым оценщиком (выкупная  цена указывается в уведомлении  о проведении общего собрания);

- общее собранием участников (акционеров) реорганизуемого юридического  лица принимает решение о реорганизации; 

- проводится общее собрание  участников (акционеров) выделяемого  юридического лица;

- уведомление налогового  органа по месту учета о  предстоящей реорганизации в  срок не позднее 3-х дней  с момента принятия решения  о реорганизации (ст.23 НК РФ);

- уведомление о реорганизации  всех имеющихся кредиторов, а  также публикация сообщения о  реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные  о государственной регистрации  юридических лиц; 

- государственная регистрация  возникших юридических лиц и  государственная регистрация связанных  с реорганизацией изменений в  учредительные документы реорганизованной  организации; 

- для акционерных обществ  – регистрация в ФСФР эмиссии  ценных бумаг. 

 

 

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ 

 

Преобразованием признается изменение его организационно-правовой формы, при котором само реорганизованное лицо прекращает свое существование, а  все его права и обязанности  переходят к вновь созданной  организации в соответствии с  передаточным актом.

 

(общие положения и основные  этапы реорганизации описаны  на примере наиболее распространенных  организационно-правовых форм юридических  лиц – ООО и АО)

 

 Общее собрание участников (в акционерных обществах –  общее собрание акционеров по  представлению совета директоров) принимает решение о реорганизации,  о порядке и условиях преобразования, о порядке обмена долей (акций)  реорганизуемого юридического лица  на акции (доли, паи) создаваемого  юридического лица, об утверждении  передаточного акта (в акционерных  обществах решение о реорганизации  содержит также указание об  утверждении учредительных документов  создаваемой организации, создании  ее органов управления и ревизионного  органа).

 

При реорганизации ООО  общее собрание участников создаваемого общества принимает решение об утверждении  учредительных документов, избираются органы управления.

 

При преобразовании к вновь  возникшему юридическому лицу переходят  все права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с  передаточным актом.

 

Законодательством установлены  некоторые ограничения на осуществление  реорганизации в форме преобразования (например, коммерческие организации  не могут быть преобразованы в  некоммерческие, общества с ограниченной ответственностью и акционерные  общества – в товарищества).

 

Основные этапы реорганизации  в форме преобразования:

- в акционерных обществах  – оценка рыночной стоимости  акций, поскольку, в соответствии  с п.1 ст.75 ФЗ «Об акционерных  обществах», акционеры – владельцы  голосующих акций, голосовавшие  на общем собрании против принятия  решения о реорганизации общества  или не принимавшие участия  в голосовании по этому вопросу,  вправе требовать выкупа обществом  принадлежащих им акций. Общество  выкупает акции по цене, определенной  Советом директоров (или органом,  выполняющим его функции), но не  ниже рыночной стоимости, определяемой  независимым оценщиком (выкупная  цена указывается в уведомлении  о проведении общего собрания);

- общее собрание участников (акционеров) реорганизуемого юридического  лица принимает решение о реорганизации; 

- уведомление налогового  органа по месту учета о  предстоящей реорганизации в  срок не позднее 3-х дней  с момента принятия решения  о реорганизации (ст.23 НК РФ);

- уведомление о реорганизации  всех имеющихся кредиторов, а  также публикация сообщения о  реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные  о государственной регистрации  юридических лиц; 

- В ООО общее собрание  участников создаваемого юридического  лица принимает решение об  избрании органов организации,  утверждает учредительные документы);

- государственная регистрация  возникшего юридического лица  и внесение в ЕГРЮЛ записи  о прекращении деятельности реорганизованной  организации. 

- если в случае реорганизации  создается акционерное общество  – регистрации в ФСФР эмиссии  акций.