Автор работы: Пользователь скрыл имя, 17 Апреля 2014 в 13:29, дипломная работа
Цель исследования состоит в комплексном изучении теоретико-правовых проблем имущественно-правовых последствий, связанных с реорганизацией хозяйственных обществ на основе анализа действующего российского гражданского законодательства, теории гражданского права, правоприменительной практики.
Для достижения указанной цели необходимо решить следующие задачи:
проанализировать действующие нормативно-правовые акты, регулирующие реорганизацию хозяйственных обществ;
исследовать эволюцию российского законодательства, регулирующего имущественно-правовые последствия реорганизации хозяйственных обществ;
определить общее понятие имущественно-правовых последствий реорганизации;
обосновать правовые последствия, которые наступают вследствие нарушения процедуры реорганизации;
выявить способы защиты интересов лиц, которые вовлечены в процедуры реорганизации хозяйственных обществ;
проанализировать современную судебно-арбитражную практику.
выработать конкретные предложения по совершенствованию действующего гражданского законодательства в данной области, направленные на эффективное обеспечение имущественных интересов субъектов, вовлекаемых в процесс реорганизации.
ВВЕДЕНИЕ
ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ РОССИЙСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
1.1 ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ ИНСТИТУТА РЕОРГАНИЗАЦИИ
1.2 ПОНЯТИЕ И СУЩНОСТЬ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ГЛАВА 2. ОТДЕЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
2.1 ВЛИЯНИЕ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВОЙ ФОРМЫ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА НА ПРОЦЕСС РЕОРГАНИЗАЦИИ
2.2 ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ И РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС
2.3 ОТДЕЛЬНЫЕ ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ГЛАВА 3. ПРОБЛЕМЫ ЗАКОНОДАТЕЛЬНОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ПРАВ КРЕДИТОРОВ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
3.1 ПРАВОПРЕЕМСТВО ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
3.2 ГАРАНТИИ КРЕДИТОРОВ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК
Материалы судебной практики:
1 Яворская Ю.В. Новое в законодательстве о хозяйственных обществах: вопросы теории и практики [Текст]//Российский судья.-2009.- № 4.- С.22.
2 Венедиктов А.В. Государственная социалистическая собственность [Текст]. М.: Изд-во АН СССР, 1948. -С.13.
3 Там же. - С.14.
4 Там же. - С.15.
5 Венедиктов А.В. Указ. раб. - С.14.
6 Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы [Текст]. М., Юрайт, 2000. - С.69.
7 Там же. - С.70.
8 Там же. - С.74.
9 Венедиктов А.В. Указ. соч. - С. 21.
10 Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц [Текст]// Законы России: опыт, анализ, практика. - 2006. - №2. - С. 42.
11 Долинская В.В. Несостоятельность? Реорганизация? Реструктуризация? (на примере акционерных обществ) [Текст]// Законы России: опыт, анализ, практика. - 2007. - №3. - С. 45.
12 Мельников А.А. Гражданско-правовое регулирование прекращения деятельности юридических лиц [Текст]: Автореф. дисс. канд. юрид. наук. - М.: Издательство Саратовского университета, 1997. - С.13.
13 Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц [Текст]// Законодательство. - 2000. - №1. - С. 13.
14 Гражданское право [Текст]: Учебник. Часть I / Под ред. Сергеева А.П., Толстого Ю.К. - М.: Проспект, 1998. - С. 137.
15 Гражданское право [Текст]: Учебник / Под ред. Е.А. Суханова. - М.: Бек, 1998. Т.1. - С.203.
16 Жданов Д.В. Реорганизация в форме выделения [Текст]// Законодательство. - 1999. - №5. - С. 65.
17 О защите конкуренции [Текст]: [Федеральный закон № 135-ФЗ, принят 26.07.2006 г., по состоянию на 18.07.2009] // СЗ РФ. - 2006.- № 31. - Ст. 3434.
18 О несостоятельности (банкротстве) [Текст]: [Федеральный закон № 127-ФЗ, принят 26.10.2002 г., по состоянию на 19.07.2009] // СЗ РФ. - 2002. - №43. - Ст. 4190.
19 Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций [Текст]: [Приказ Минфина № 44н, принят 26.10.2002 г., по состоянию на 04.08.2008] // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. - 2003. - №40.
20 Об акционерных обществах [Текст]: [Федеральный закон № 208-ФЗ, принят 26.12.1995 г., по состоянию на 18.07.2009]// СЗ РФ. - 1996. - №1. - Ст. 1; Об утверждении Положения о порядке и сроках определения стоимости чистых активов акционерных инвестиционных фондов, стоимости чистых активов паевых инвестиционных фондов, расчетной стоимости инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, а также стоимости чистых активов акционерных инвестиционных фондов в расчете на одну акцию [Текст]: [Приказ ФСФР РФ № 05-21/пз-н, принят 15.06.2005 г., по состоянию на 15.12.2005]// Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. - 2005. - № 29.
21 Об обществах с ограниченной ответственностью [Текст]: [Федеральный закон № 90-ФЗ, принят 08.02.1998 г., по состоянию на 02.08.2009]// СЗ РФ. - 1998. - №7. - Ст. 785.
22 О бухгалтерском учете [Текст]: [Федеральный закон № 129-ФЗ, принят 21.11.1996 г., по состоянию на 03.11.2006] // СЗ РФ. - 1996. - №48. - Ст. 5369.
23
Постановление Федерального арбитражного
суда Поволжского округа от 4 июля 2007 г.
№А55-1890/2007-3262/2000-11[
24 Кирюшина И. Реорганизация: этапы проведения и отражение в отчетности [Текст]// Экономика и жизнь. - 2003. - № 47. - С. 12.
25 Савенко Л.И., Шапочка О.А. Практика рассмотрения споров, связанных с применением законодательства об акционерных обществах // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. - 2002. - №3. - С. 13.
26 Обзор практики разрешения споров, связанных с применением антимонопольного законодательства [Текст]: [Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 32, принят 30.03.1998] // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 1998. - №5. - С.33.
27 Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» [Текст]. Третье издание, дополненное и переработанное / Под общ. ред. Тихомирова М.Ю. - М.: Издание Тихомирова М.Ю., 2002. – С. 87.
28 О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей [Текст]: [Федеральный закон № 129-ФЗ, принят 08.08.2001 г., по состоянию на 19.07.2009]//СЗ РФ. -2001. - №33. - Ст.3431.
29 Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 октября 2009 г. №796/09 [Текст] // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2001. №1. С. 55.
30 Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ [Текст] // Законодательство. - 2002. - №10. - С. 61.
31 Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право [Текст]. - М.: Статут, 1999. - С. 392.
32 Архипов Б.П. Указ. соч. - С. 61.
33 Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества [Текст]// Законодательство. - 2002. - №3. - С. 90.
34 Бакулина Е.В. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия (утверждения) [Текст]// Законодательство. - 2004. - №11. - С. 30.
35 Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества [Текст]// Законодательство. - 2002. - №3. - С. 90.
36 Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву [Текст]. - М.: ТЕИС, 2000. - С.249.
37 Архипов Б.П. Указ. соч. - С. 92.
38 О производственных кооперативах [Текст]: [Федеральный закон № 41-ФЗ, принят 08.05.1996 г., по состоянию на 18.12.2006]// СЗ РФ. - 1996. - №20. - Ст. 2321.
39 О государственных и муниципальных унитарных предприятиях [Текст]: [Федеральный закон № 161-ФЗ, принят 14.11.2002 г., по состоянию на 18.07.2009]// СЗ РФ. - 2002. - №48. - Ст. 4746.
40 О приватизации государственного и муниципального имущества [Текст]: [Федеральный закон № 178-ФЗ, принят 21.12.2001 г., по состоянию на 18.07.2009]// СЗ РФ. - 2002. - №4. - Ст. 251.
41 Комментарий к Федеральному закону «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» [Текст]/ Под ред. Тихомирова М.Ю. - М.: Издание Тихомирова М.Ю., 2003. - С. 120.
42 Комментарий к Федеральному закону «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». - С. 121.
43 Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран западной Европы. - С. 37; Савенко Л.И. Некоторые вопросы реорганизации и ликвидации юридических лиц [Текст]// Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. - 2002. - №1. - С. 47.
44 Сафарян К.В. Разделительный баланс и передаточный акт при реорганизации. Налогообложение [Текст]// Законы России: опыт, анализ, практика. - 2006. - №2. - С. 34.
45 Безрученко Г. Передаточный акт и разделительный баланс [Текст]/ ЭЖ-ЮРИСТ. -2003. - №39. - С. 9.
46 Степанов А.Г. Общие вопросы хозяйственной деятельности юридического лица [Текст] // Право и экономика. - 2004. - №10. - С. 117.
47 Межникова Ю.Л. Реорганизация в форме слияния: права и обязанности плательщика НДС // Аудиторские ведомости. - 2003. - №8. - С. 31.
48 Грибков А. Реорганизация акционерного общества путем слияния [Текст]// Финансовая газета. Региональный выпуск.- 2003. - №6. - С. 49.
49 Долинская В.В. Поглощения и реорганизация [Текст]//Гражданское право. -2008.- № 1.-С.22.
50 Кошелев Я.С. Слияние акционерных обществ [Текст] // Судебно-арбитражная практика Московского региона. Вопросы правоприменения. - 2005. - №3. - С. 45.
51 Ивлиева М.Ф. Последовательность осуществления процедуры присоединения ЗАО к ООО [Текст] // Финансовые и бухгалтерские консультации. - 2000.- №10. - С. 6.
52 Мирошниченко М.Ю., Юцковская И.Д. Бухгалтерский учет и налогообложение операций по присоединению акционерных обществ [Текст]// Налоговый вестник. - 2003. - №5. - С. 10.
53 Новодворский В.Д., Клинов Н.Н. Составление бухгалтерского баланса при реорганизации юридического лица в форме выделения и разделения [Текст] // Бухгалтерский учет. - 2002. - №20. - С. 21.
54 Абакшин А. Права акционеров при реорганизации акционерного общества в форме выделения [Текст] // Право и экономика. - 2005. - №4. - С. 71.
55 Абакшин А. Выделить и не обделить [Текст]// ЭЖ-ЮРИСТ. - 2004. - №27. - С. 31.
56 Жданов Д.В. Реорганизация в форме выделения [Текст] // Законодательство. - 1999. - №5.- С. 66.
57 Долинская В.В. Акционерное право [Текст]. - М.: Юстицинформ, 1997. - С.266.
58 Долинская В.В. Актуальные вопросы поглощения и реорганизации [Текст]// Юрист.- 2008.- № 4.С.45.
59 Шапкина Г.С. АО меняет образ [Текст] // Бизнес-адвокат. - 1997. - №6. –С.11.
60 Тебряев А.А. Некоторые вопросы правопреемства при реорганизации юридического лица [Текст]//Банковское право.- 2008.-№ 2.- С.30.
61 Чубаров С.А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц [Текст] // Законодательство. - 2009. - №7. - С. 61.
62 Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации [Текст]: [Приказ Минфина РФ № 34н, принят 29.07.1998 г., по состоянию на 26.03.2007]// Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. - 1998. - №23.
63 Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств [Текст]: [Приказ Минфина РФ № 49, принят 13.06.1995 г.]// Экономика и жизнь. - 1995. - №29.
64 Жданов Д.В. Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ [Текст]// Законодательство. - 1998. - №11. - С. 31.
65 Вагайцева Т.В. К вопросу об обеспечении гарантии прав кредиторов при реорганизации юридических лиц [Текст]// Юрист.- 2008.- № 3.- С.15.
66 Гражданское право: В 4 т. Т. 1: Общая часть [Текст]: Учебник / Под ред. Е.А. Суханова. М.: Волтерс Клувер, 2008. - С.344.
67 Суханов Е.А. Опасные юридические лица [Текст] // ЭЖ-Юрист. - 2008. - № 47. - С.5
68 Ламсков Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества [Текст]//Юрист.- 2008.- № 6.- С.34.
69 Современное зарубежное и международное частное право [Текст]. М., 1996. Ч. II. - С. 167 - 327.
70 Захарова З., Минакова С. Ответственность за нарушение законодательства в ходе реорганизации [Текст]//Корпоративный юрист.- 2008.- № 11.- С.12.
71 Суханов Е.А. Опасные юридические лица [Текст]// ЭЖ-Юрист. - 2008. - № 47. - С.5.
72 Защита имущественных прав акционеров и акционерных обществ. Практика Высшего Арбитражного Суда [Текст] / Ред. кол.: В.В. Витрянский, А.А. Глушецкий (гл. ред.) и др. М.: Центр деловой информации, 1994. - С. 165.
73
74 Сборник Постановлений Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда РФ[Текст]. М.: Проспект, 2008. - С. 80.