Создание и функционирование открытого акционерного общества

Представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) открытого общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества.

 

3.5. Ревизионная  комиссия (ревизор) общества

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом, определяется уставом общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

 

3.6. Аудитор общества

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

 

3.7. Отличие  акционерного общества открытого  типа от закрытого.

 

Открытое акционерное общество (ОАО):

1. Не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества;
2. АО имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу. АО в праве проводить закрытую подписку, если это предусмотрено уставом общества и решением общего собрания о размещении дополнительных акций. Правовыми актами РФ могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, по открытой подписке;
3. Число акционеров не ограничено;

 
Закрытое акционерное общество (ЗАО):

1. Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставом;
2. Акции распределяются только среди учредителей или иного установленного круга лиц. Открытая подписка на акции не допускается;
3. Число акционеров не более 50.

 

 

 

Глава IV. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.

ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

 

4.1. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.

Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 Федерального закона общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

 

4.2. Хранение документов общества

Общество обязано хранить следующие документы:

• договор о создании общества;
• устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы общества;
• положение о филиале или представительстве общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки аффилированных лиц общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом и иными федеральными законами;
• иные документы, предусмотренные Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

4.3. Предоставление обществом информации

Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федеральным законом и иных правовых актов Российской Федерации.

 

 

 

4.3.1. Предоставление обществом информации акционерам

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

 

4.3.2. Обязательное раскрытие обществом информации

Открытое общество обязано раскрывать:

• годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
• проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
• сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом;
• иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

Глава V. СТРУКТУРА  СОЗДАНИЯ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 

Определяется состав учредителей (количество юридических и физических лиц), форма (вид) внесения в уставной фонд — натуральная или денежная форма, определяется предполагаемый размера уставного фонда и размеры вкладов каждого учредителя. Направляется запрос в Комиссию по ценным бумагам о необходимости согласования с Комиссией до начала создания ОАО  (до 30-и дней). Проводится аудиторская  проверка финансового состояния  учредителей (кроме физических лиц) по вопросам их возможности осуществить соответствующие взносы в уставной фонд. Порядок оценки взносов в уставной фонд оговаривается в учредительных документах. Оценка производится отдельно по каждому взносу (более детальное определение порядка оценки  стоимости вносимых взносов возможно тогда, когда будет известен конкретный их перечень). Акционеры отвечают по обязательствам общества только в границах принадлежащих им акций. Собственник акций имеет право на доход АО (дивиденды), на участие в управлении обществом (кроме собственника привилегированных акций), а также иные права. Граждане, как правило, могут быть собственниками именных акций.

Привилегированные акции дают собственнику преимущественное право на получение дивидендов (порядок такого получения дивидендов определяется в уставом АО), а также на приоритетное участие в разделе  имущества акционерного общества в случае ликвидации ОАО. Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, которая превышает 10 % уставного фонда АО. Собственники привилегированных акций не имеют право брать участие в управлении АО, если иное не предусмотрено Уставом. Выплата дивидендов по привилегированным акциям проводится в размере, определенном в акции, не зависимо от размера полученного дохода обществом в соответствующем году.

Собственники несут солидарную ответственность по обязательствам, которые возникли до регистрации АО.

Между учредителями заключается учредительный договор, в котором определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества, ответственность перед лицами, которые подписались на акции и третьими лицами (нотариально заверенный).

Открывается временный счет на формирование уставного фонда в одном из учреждений банка (приложив заявление, копию учредительного договора, письмо, поясняющее открытие временного счета как счета для формирования уставного фонда).

Проведится регистрации информации  о проведении открытой подписки на акции в Комиссии по ценным бумагам и фондовой бирже (в соответствии с “Положением о порядке регистрации выпуска акций и облигаций предприятий и информации об их эмиссии“). Для этого предоставляются следующие данные и документы: