История акционерного дела в России и за рубежом

Покупка акций бирж рассматривалась инвесторами как средство обеспечения быстрого прироста своего капитала. Многие вкладчики рассчитывали на получение дивидендов по акциям торговых бирж.

 

§ 1.2 Акционерное дело за рубежом.

 

Вследствие относительно высокого уровня деловой жизни в Древнем Риме, именно там получили свое развитие (хотя и в незавершенном виде) формы предпринимательства, ставшие «прообразом» будущих акционерных компаний. Прежде всего, речь идет о распространении так называемых «объединений откупщиков» или объединений предпринимателей, бравших на откуп государственные доходы и осуществляющих в интересах государства крупные строительные работы. В создаваемых объединениях имелись различные категории участников: товарищи, которые брали откуп, учредители, товарищи, с которыми заключались соглашения для ведения дела, лица, принимающие участие в деле для получения прибыли.

В товариществах римских откупщиков отчетливо прослеживались признаки акционерных компаний, хотя еще не завершенные и не оформленные. Эти объединения обладали органами управления, аналогичными будущим акционерным компаниям: общим собранием как высшим органом, особым исполнительным органом. Учредители выделялись в особую группу участников. Ответственность многих участников товарищества ограничивалась размерами их участия в капитале предприятия.

Дальнейшее развитие товариществ, основанных на принципах, присущих будущим акционерным компаниям, получило в средние века. Одна из ведущих ролей в организации хозяйственной деятельности в этот период времени принадлежала морским товариществам как предшественникам акционерных компаний. Они получили весьма широкое распространение по всей Европе. Капитал этих товариществ заключался, главным образом, в корабле, которым осуществлялась перевозка товаров. Во многих товариществах формировался и оборотный капитал. Практика функционирования указанных товариществ свидетельствовала о том, что риск понесенных убытков ограничивался внесенными взносами товарищей.

Принципы присущие акционерным компаниям в организации морских товариществ достигли в средние века весьма существенного развития. Основной капитал составлял величину, распадающуюся на определенное количество частей. Капитал товарищества выражался в денежной сумме, хотя основную часть при этом составлял корабль, а другую часть – взносы товарищей. Оплатой доли участия исчерпывались обязанности товарищей. Обязательства по внесению дальнейших платежей (если таковые и были) имели второстепенное значение и не носили безусловного характера. Ответственность участников ограничивалась исключительно размерами внесенных ими вкладов.

Акционерные начала в этот период усматриваются и в организации деятельности мукомольных товариществ Франции и Германии.

На становление и развитие акционерных компаний и акционерного законодательства в Европе, большое влияние оказали компании Голландии, Англии. В конце XVI столетия наблюдался значительный подъем промышленности и торговли (особенно в сфере морского оборота) в Голландии, Англии, что, в свою очередь, послужило причиной резкой активизации в этих странах предпринимательской деятельности. Было образовано большое количество акционерных компаний, постепенно стало формироваться акционерное законодательство.

Акционерные компании в зарубежных странах возникли не на пустом месте. Шел постепенный процесс обогащения различных форм предпринимательской деятельности по мере развития экономики, усложнения хозяйственных и торговых связей. Прообразом будущих акционерных компаний явились различные формы предпринимательства. Назывались они по-разному: объединения акционеров, морские товарищества, горные товарищества, объединения государственных кредиторов и т.п. Именно в принципах их организации и деятельности, хотя и в зачаточных, незавершенных формах, усматривается очевидное сходство с организацией и деятельностью будущих акционерных компаний. Общим, объединяющим их деятельность, являлось то, что они создавались для осуществления таких видов работ, выполнение которых по причине больших объемов и сложности отдельными лицами не представлялось возможным. Ответственность участников этих предприятий ограничивалась исключительно размерами внесенной ими части основного капитала. Усматривалось очевидное сходство и в организации управления.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 2. Создание акционерного дела

 

§ 2.1 Участники акционерного дела и его регистрация.

 

Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акции, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к АО.

Акционерные общества создаются и действуют в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 01.01.96.

В соответствии с Законодательством РФ акционерные общества могут быть двух типов – открытые и закрытые.

В открытом акционерном обществе участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Акции открытого общества свободно продаются и покупаются. Акционерное общество в праве проводить открытую подписку на акции, а так же закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решено на общем собрании, за исключением случаев когда возможность проведения закрытой подписки ограничено требованиями правовых актов Российской Федерации.

В закрытом акционерном обществе акции распределяются только среди его учредителей или иного, установленного заранее, круга лиц. Такое общество не в праве проводить открытую подписку, на выпускаемые им акции, либо иным способом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций продаваемых другими участниками этого общества. При этом акции могут переходить от одного акционера к другому лишь с согласия большинства акционеров.

Правовое положение АО – акционерное общество является юридическим лицом (с момента госрегистрации) и:

- имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе

- может осуществлять имущественные и личные неимущественные права

- может быть истцом и ответчиком в суде

- несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом

- может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии

- вправе открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами

- должно иметь круглую печать

- вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак

Акционерное общество создается не менее чем из двух участников. При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество одним из участников выступает само предприятие, в качестве других участников могут выступать предприятия, учреждения, организации, государственные и местные органы управления. На первых порах развития акционерных обществ в качестве ограниченного числа их участников могут выступать, например, предприятие и министерство (вышестоящий орган управления). Состав будущих акционеров формируется на основе добровольных намерений создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительную конференцию, а также государственную регистрацию общества. Учредители акционерного общества на договорной основе определяют порядок осуществления необходимых для этого мероприятий и устанавливают ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами.

При любом способе создания любое юридическое лицо подлежит государственной регистрации. Она должна осуществляться в органах юстиции.

Государственная регистрация проходит в порядке, который определяется положением «О порядке регистрации субъекта предпринимательства», утвержденным указом Президента от 8 июля 1994 г.

Только после регистрации общество может открывать расчетный счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать сделки.

В состав документов для государственной регистрации входят: заявление учредителей о регистрации общества; нотариально заверенные копии устава акционерного общества; технико-экономические обоснования создания АО; учредительный договор (для АО с ограниченной ответственностью); копия совместного решения трудового коллектива и государственного органа управления, уполномоченного учредить АО.

В общем виде документы для государственной регистрации должны включать: сведения о характере АО; о предмете и целях его деятельности; о составе участников (учредителей); о фирменном наименовании и месте нахождения; размер уставного фонда общества; порядок распределения прибыли и возмещения убытков; составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов.

Кроме того, учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.

Государственная регистрация проводится не позднее 30 дней со дня подачи заявления и необходимых документов. Запрещен отказ в регистрации АО по мотивам нецелесообразности их создания. В то же время решение об отказе в регистрации может приниматься по мотивам нарушения установленного порядка создания общества, а также в связи с несоответствием учредительных документов требованиям законодательства. Необоснованный отказ в регистрации общества его участники (учредители) могут обжаловать в суде или арбитраже.

До предъявления справки об оплате 50 % уставного капитала, но при наличии всех остальных документов зарегистрированному обществу выдается временное свидетельство о регистрации. После предъявления справки она заменяется на официальное свидетельство о регистрации общества.

Органы управления акционерным обществом.

1. Общее собрание акционеров – высший орган управления АО. Оно проводится обязательно один раз в год (годовое) через 2-6 месяцев после окончания финансового года. Остальные собрания являются внеочередными. Совет директоров определяет: дату и порядок проведения собрания; порядок оповещения акционеров; перечень информации для подготовки участников

Собрание акционеров решает вопросы выборов совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения аудитора, рассмотрения годового отчета. Решения принимаются путем голосования. Существует 3 способа проведения голосования: голосование при совместном присутствии акционеров; смешанное голосование; заочное голосование (опросным путем).

Счетная комиссия в АО с числом владельцев голосующих акций более 100 создается в составе не менее 3 человек. Состав по предложению совета директоров утверждается общим собранием. В АО с числом владельцев более 500 функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.

Совет директоров устанавливает дату по состоянию на которую составляется по данным реестра список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании. Акционеры информируются советом директоров о намеченном собрании. Форма сообщения определяется уставом или общим собранием акционеров. Если форма не определена, рассылка сообщения осуществляется заказным письмом.

При подготовке к собранию акционерам представляются:

- годовой отчет АО

- заключение ревизора и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности

- сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию

- проект изменений и дополнений устава

Срок рассылки сообщения устанавливается уставом (при числе акционеров более 1000 - не позднее, чем за 30 дней)

Основной принцип голосования: «одна голосующая акция - один голос» (исключение – кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров).

Совет директоров (наблюдательный совет).

Совет директоров – осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством.

К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу: определение приоритетных направлений деятельности АО; созыв годового и внеочередного общих собрании акционеров; утверждение повестки дня общего собрания; определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании; увеличение уставного капитала (если это предусмотрено уставом или общим собранием) и иные вопросы.

Члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год (член совета может переизбираться неограниченное число раз). Полномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания. Члены исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров. Директор, являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть одновременно председателем совета директоров

Члены совета директоров могут избираться кумулятивным голосованием (на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов совета). Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены между несколькими. При этом полномочия совета директоров могут быть прекращены только по отношению ко всему составу.