Холдинг как предпринимательское объединение

 

 Министерство образования и науки Российской Федерации

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования   

Российский государственный университет нефти и газа 

имени И.М.Губкина 

 

 

 

ЮРИДИЧЕСКИЙ ФАКУЛЬТЕТ

Кафедра гражданского права  

 

 

 

КУРСОВАЯ РАБОТА

на тему:

«Холдинг как предпринимательское объединение»  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

                                                                                          

 

                                                            Студент: Романовский Роман                    Олегович

                                                              Группа: ЮР-11-04

                                                                               Руководитель: к.ю.н старший    преподаватель

    Кантария Екатерина Анзоровна        

 

 

 

                                                 

«Допустить к защите»

«______» __________ 2013 г.

Дата представления работы: «______» __________ 2013 г.

Дата защиты:                         «______» __________ 2013 г.

Оценка: _________________

 

 

 

 

Москва. 2013 год

 

Содержание.

Введение.

Предприятия соединяются  чаще всего для борьбы с монополиями, конкуренции и взаимодействия в рыночной экономике. Именно благодаря соединению появляются объединения юридически самостоятельных субъектов, как обычно это юридические лица, которых связывают отношения экономической зависимости. Однако компании довольно часто не хотят идти на полное слияние, а вместо этого создают разнообразные механизмы взаимодействия, которые позволяют им сохранить статус юридического лица и при этом иметь возможность сотрудничества с другими предприятиями. Именно из-за этого образуются совершенно новые виды компаний – а точнее об объединениях юридических лиц.

В последние  годы все чаще в нашей стране появляются прогрессивные формы организации  бизнеса – это холдинги. Актуальность данной темы заключается в том, что холдинги образуются не только в крупном, но и в среднем и даже в мелком бизнесе, несмотря на ограничения в законодательстве.

Цель данной работы заключается в рассмотрении деятельности холдингов в Российской Федерации.

Исходя из цели, формируются следующие задачи:

• проанализировать появление первых холдингов в мире и непосредственно в Российской Федерации;
• рассмотреть понятие и структуру холдингов;
• ознакомиться со способами создания холдингов и их целями;
• рассмотреть классификацию холдингов;
• выяснить преимущества и недостатки холдингов;
• понять систему управления холдингами.

Объектом данной работы – это холдинг, его организация, становление и управление.

Предмет данной работы – холдинги в современной Российской Федерации.

Для выполнения данной работы были использованы следующие научно-педагогические методы исследования:

• анализ научно-теоретической литературы;
• анализ учебно-методической литературы.

Для достижения поставленной цели в работе используются учебные пособия и авторские статьи, а также нормативные правовые акты российского законодательства, регулирующие процедуру создания и работу предприятий типа "холдинг".

Структура работы состоит из введения, двух глав и  заключения.

 

 

 

 

 

 

 

Глава1. Концепции происхождения и развития холдингов.

§1. Холдинг – анализ мировой практики.

 

Слово «холдинг»  имеет английское происхождение  от слова «Hold» -  владеть, вмещать, содержать в себе, удерживать¹.

Есть две концепции  происхождения холдингов:

1. Соединенные Штаты Америки – родина холдинговых образований;
2. Великобритания или континентальная Европа.

Первая концепция является самой распространенной на сегодняшний  день.

Холдинговая компания (холдинг) - это система коммерческих организаций, которая включает в себя "управляющую компанию", владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом.

Холдинговые компании возникают  по всему миру под влиянием общих  для всех стран процессов интеграции. Почему же компании объединяются именно в холдинг, а не создают концерн, конгломерат, трест?

Холдинги образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании.

Необходимо отметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей - управляющей компании и дочерних предприятий).

В последнее время  корпоративный мир захлестнула  волна объединений, слияний и  поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты.

В начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млрд. фунтов стерлингов. Новая компания с общим объемом продаж 21, 32 млрд. долларов и мощностью 1 триллион сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.

Далее как пример можно  привести объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны - снизить себестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии - на 17%, а прибыль возросла на 59%.

"Стальной король" Эндрю Карнеги почти 130 лет назад поступил довольно своеобразно. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу.

Такая политика позволяла  ему избежать больших потерь при  неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и компания Макдональдс. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т.д.

На практике имеются  примеры объединения не только отдельных  коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.

Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам. При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива "Stella Artois" плюс 40 млн. долларов. Индийцы - акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой компании будет продаваться по открытой подписке.

На сегодняшний день практически все крупные компании Западной Европы и США имеют холдинговую структуру. Страны, которые принадлежат к англосаксонской системе права, данные объединения называются холдингами. В континентальном законодательстве Германии данные организации имеют наименование связанных предприятий, к числу которых относятся концерны. Во Франции они именуются группами товариществ или же холдинговыми группами.

Многие развитые страны практикуют создание холдингов в форме государственных организаций. Например, в Италии это Управление акционерных участий и финансирования обрабатывающей промышленности (ЭФИМ), Национальное управление жидкого топлива (ЭНИ) и Институт промышленной реконструкции (ИРИ). Два последних входят в список 50-ти крупнейших корпораций по обороту в мире. На сегодняшний день в Италии многие крупные холдинги находятся в состоянии приватизации и являются акционерными обществами со смешанным государственно-частным капиталом².

§2. Становление холдингов в России.

 

В последние  годы в России появилось огромное количество предприятий, которые используют в своих наименованиях термины  «холдинговая компания» и «холдинг». Однако далеко не все могут дать четкое определение данным понятиям и зачастую это происходит из-за пробелов в законодательстве, которое регулирует такие предпринимательские структуры как холдинг. К тому же значительной проблемой стало отклонение Президентом Российской Федерации в июле 2002 года закона «О холдингах».

Первые холдинги образовались в России на сто с лишним лет позже, чем в странах Европы или же в США.

Возможность создания холдинговых структур впервые была зафиксирована в Законе Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий Российской Федерации» от 03.07.1991 года³. Холдинги могли быть организованы на основе предприятий, которые входят в объединение, ассоциацию или же концерн, и находящихся в ведении органов государственного управления и местной администрации, но только с согласия антимонопольных органов.

В октябре 1991 года была создана первая холдинговая  компания АО «Автосельхозмашхолдинг» или же «АСМ – холдинг». Данная компания была создана на основе отраслевой системы бывшего Министерства автотракторного и сельскохозяйственного машиностроения СССР. Это была транснациональная корпорация. Однако данный холдинг впоследствии оказался просто неуправляемым, потому что имел гигантские размеры, территорию и численность входящих в его состав субъектов.

14 мая 1999 года проект  Закона «О холдингах» был внесен на рассмотрение Государственной Думы. С 20.10.1999 по 01.12.1999 данный закон был принят в 3 чтениях Государственной Думой, однако уже 22.12.1999 он был отклонен Советом Федерации с нареканиями о том, что холдинги ущемят интересы регионов. Далее Согласительная комиссия развеивает опасения сенаторов, после чего 07.07.2000 Совет Федерации все же одобряет вариант закона, согласованный с Думой. Но уже через две недели, 20.07.2000 Закон «О холдингах» отклоняется Президентом Российской Федерации, с его слов, из-за наличия в законопроекте большого количества неясных положений. Государственная Дума в июле 2001 года повторно принимает Закон «О холдингах», но уже с учетом поправок Президента Российской Федерации, однако опять Совет Федерации отклоняет проект закона уже с подачи главы Минэкономразвития Германа Грефа. Далее в октябре 2001 года вновь была создана Согласительная комиссия, которая была призвана снять очередные противоречия, однако и в редакции Согласительной комиссии с учетом всех поправок Президента Российской Федерации, Закон все же был отклонен в феврале 2002 года.

Государственная Дума на пленарном заседании 07.06.2002 вновь  снимает с повторного рассмотрения проект Закона «О холдингах». После  стольких неудачных попыток учреждения данного Закона, разработчики принимают решение прекратить над ним работу, поскольку, по их мнению, он имел «рамочный» характер. Специалисты же считают, что данный Закон являлся недоработанным документом, отсылочным, слишком обобщенным и не имеющим механизмов реализации практически всех положений, а их в последней редакции проекта было всего 13. В данном законопроекте было множество недочетов, среди которых основными были:

• взаимоотношения холдингов с антимонопольными и налоговыми органами;
• не рассматривались аспекты внутренних взаимоотношений в холдинге;
• не уделялось внимания вопросам корпоративного управления и корпоративного контроля.

Так как Закон «О холдингах» был отклонен, среди холдинговых  структур по сей день действует «Временное положение о холдинговых компаниях» для компаний, которые создаются при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества. Данное положение утверждено Указом Президента Российской Федерации «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» от 16.11.1992 года⁴.