Акционерное общество как самостоятельная разновидность юридических лиц в Российской Федерации

3) Некумулятивные привилегированные  акции - это привилегированные акции, по которым, в случае невыплаты  дивидендов за отчетный год, акционеры  получают право голоса на следующем  собрании акционеров, и голосуют  до тех пор, пока не будет  принято решение о выплате  дивидендов за отчетный год. Дивиденды  за прошлый период не накапливаются  и не выплачиваются.

4) Гарантированные акции. Это привилегированные или обыкновенные  акции, выплаты или дивиденды  по которым гарантированы корпорацией, не являющейся эмитентом.

По форме выпуска акций:

1) Документарные акции - это  форма эмиссионной ценной бумаги, при которой владелец устанавливается  на основании предъявления оформленного  надлежащим образом сертификата  ценной бумаги или, в случае  депонирования такового, на основании  записи по счету.

2)Бездокументарные акции  – это ценные бумаги, существующие  не в форме документа на  бумажном носителе, а фиксируемые  в памяти компьютера или бумажном  реестре. В случаях, определенных законом, или в порядке, им установленном, депозитарий, получивший специальную лицензию, может по договору с эмитентом (депозитарному договору) производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в т.ч. в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.).

В зависимости от размера компании:

1) Акции крупных компаний;

2) Акции средних компаний;

3) Акции мелких компаний.

В зависимости от наличия возможности конвертации:

1)  Акции конвертируемые  – это акции, которые можно  обменять на привилегированные  или обычные акции по фиксированной  цене в определенный срок. Условия  конверсии, привилегии и срок  их действия подробно указываются  в проспекте. Большинство конвертируемых  акций возвратно. Если истек срок  конверсии, то такие акции становятся  прямыми.

2) Неконвертируемые акции  такой возможности не имеют.

По номиналу:

1) Акции с номиналом;

2) Акции без номинала - это выпущенные компанией акции, которые не имеют номинальной  стоимости. Дивиденды по ним назначаются  просто как сумма денег, приходящаяся  на акцию, а не как процент  от номинальной цены акции. Законы  Великобритании не признают акций, у которых нет фиксированного  номинала, но такие акции выпускаются  некоторыми компаниями США и  Канады. В России акции должны  иметь номинал.27

 

 

 

 

Глава 3.Управление в акционерном обществе

3.1.Общее собрание  акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Проведение общего собрания акционеров имеет большое значение как для самого общества, поскольку на собрании обществу предоставляется возможность информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать акционеров для принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Общее собрание так же имеет значение и для акционеров, так как именно на собрании они имеют реальную возможность получить информацию о деятельности общества и реализовать свое право на участие в управлении обществом.28 Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений  и дополнений в устав общества  или утверждение устава общества  в новой редакции;

2) реорганизация общества; 

3) ликвидация общества, назначение  ликвидационной комиссии и утверждение  промежуточного и окончательного  ликвидационных балансов;

4) определение количественного  состава совета директоров (наблюдательного  совета) общества, избрание его членов  и досрочное прекращение их  полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых  этими акциями;

6) увеличение уставного  капитала общества путем увеличения  номинальной стоимости акций  или путем размещения дополнительных  акций, если уставом общества  в соответствии с Федеральным  законом увеличение уставного  капитала общества путем размещения  дополнительных акций не отнесено  к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного  капитала общества путем уменьшения  номинальной стоимости акций, путем  приобретения обществом части  акций в целях сокращения их  общего количества, а также путем  погашения приобретенных или  выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного  органа общества, досрочное прекращение  его полномочий, если уставом  общества решение этих вопросов  не отнесено к компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) общества;

9) избрание членов ревизионной  комиссии (ревизора) общества и досрочное  прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора  общества;

11) утверждение годовых  отчетов, годовой бухгалтерской  отчетности, в том числе отчетов  о прибылях и об убытках (счетов  прибылей и убытков) общества, а  также распределение прибыли (в  том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной  в качестве дивидендов по результатам  первого квартала, полугодия, девяти  месяцев финансового года) и убытков  общества по результатам финансового  года;

12) определение порядка  ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной  комиссии и досрочное прекращение  их полномочий;

14) дробление и консолидация  акций;

15) принятие решений об  одобрении сделок в случаях, предусмотренных  статьей 83 Федерального закона об  акционерных обществах;

16) принятие решений об  одобрении крупных сделок в  случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона об акционерных  обществах;

17) приобретение обществом  размещенных акций;

18) принятие решения об  участии в финансово-промышленных  группах, ассоциациях и иных объединениях  коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних  документов, регулирующих деятельность  органов общества;29

Виды общих собраний акционеров:

Общие собрания акционеров подразделяются по периодичности проведения и по форме проведения. По периодичности общее собрание может быть очередным (годовым) и внеочередным. По форме проведения общее собрание может быть организовано в форме совместного присутствия (очная форма) и заочного голосования (заочная форма).

Годовое собрание акционеров — это собрание, которое проводится один раз в год в сроки, установленные уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года акционерного общества.

Внеочередное собрание акционеров — это собрание, которое проводится помимо годового в течение данного года по инициативе акционеров или органов управления общества.

Собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров. Очная форма собрания акционеров — это общее собрание акционеров, организуемое на основе непосредственного присутствия акционеров или их представителей. Решения на них принимаются при непосредственном участии акционеров или их представителей в обсуждении повестки дня и в голосовании.

Для данной формы организации общего собрания характерно то, что оно может быть проведено как годовое, так и внеочередное и на нем может решаться любой вопрос, отнесенный к его компетенции.

Собрания, проводимые в форме заочного голосования. Заочная форма собрания акционеров - это собрания, на которых голосование акционеров по вопросам повестки дня осуществляется заочно, без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения и принятия решений.

Заочное голосование - это метод письменного выявления мнения акционеров по вопросам повестки дня, которые в силу тех или иных обстоятельств не могут присутствовать на собрании акционеров. Необходимость заочной формы проведения общих собраний акционеров. Заочную форму голосования можно рассматривать как механизм, который, с одной стороны, позволяет снизить обществу и акционерам затраты на проведение собраний, а с другой — дает возможность акционерам реализовывать свое право на участие в управлении акционерным обществом.

Особенности заочной формы собрания акционеров: собрания, проводимые в форме заочного голосования, характеризуются следующими специфическими чертами: в этой форме не могут быть приняты решения по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества, годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, а также о распределении прибылей и убытков общества;

голосование проводится только с использованием бюллетеней, независимо от количества акционеров; не может быть проведено путем заочного голосования новое общее собрание акционеров взамен несостоявшегося, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.30

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

1)акционеры - владельцы обыкновенных  акций общества;

2) акционеры - владельцы привилегированных  акций общества

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

Документами общего собрания являются: протокол общего собрания; протокол счетной комиссии об итогах голосования; отчет об итогах голосования; документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Очень трудоемкой и ответственной является работа по формированию так называемого досье общего собрания акционеров. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или его внутренним документом.

3.2.Совет директоров

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного инвестиционного фонда наряду с решением вопросов, предусмотренных Федеральным законом об акционерных обществах, относится принятие решений о заключении и прекращении соответствующих договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором.  К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: 

1) определение приоритетных  направлений деятельности общества; 

2) созыв годового и  внеочередного общих собраний  акционеров;

3) утверждение повестки  дня общего собрания акционеров; 

4) определение даты составления  списка лиц, имеющих право на  участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные  к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества  и связанные с подготовкой  и проведением общего собрания  акционеров; 

5) увеличение уставного  капитала общества путем размещения  обществом дополнительных акций  в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом  общества это отнесено к его  компетенции; 

6) размещение обществом  облигаций и иных эмиссионных  ценных бумаг в случаях;