Акционерное общество как самостоятельная разновидность юридических лиц в Российской Федерации

Реорганизация акционерных обществ путем слияния: слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Права и обязанности последних переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы:

1.Заключение договора  о слиянии обществами, участвующими  в слиянии;

2.Принятие решения общим  собранием акционеров каждого  общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о  слиянии и об утверждении передаточного  акта;

3.Утверждение Устава и  выборы совета директоров вновь  возникающего АО на совместном  общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии;

4.Государственная регистрация  юридического лица, возникшего в  результате слияния;

5.Государственная регистрация  выпуска ценных бумаг, размещаемых  при слиянии, и отчета об итогах  выпуска ценных бумаг;

Реорганизация акционерных обществ путем присоединения: присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы процедуры:

1.Заключение договора  о присоединении между присоединяемым  обществом и обществом, к которому  осуществляется присоединение;

2.Принятие решения общим  собранием акционеров присоединяемого  общества и общества, к которому  осуществляется присоединение, о  реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о  присоединении и об утверждении  передаточного акта;

3.Государственная регистрация  выпуска ценных бумаг, размещаемых  при присоединении, и отчета об  итогах выпуска ценных бумаг;

4.Внесение изменений в  устав акционерного общества, к  которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его  уставного капитала на номинальную  стоимость размещенных дополнительных  акций, увеличением числа размещенных  акций и уменьшением числа  объявленных акций соответствующих  категорий (типов). За исключением  случаев конвертации акций присоединенного  акционерного общества или обмена  долей участников присоединенного  товарищества или общества с  ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного  кооператива в акции, приобретенные  и (или) выкупленные акционерным  обществом, к которому осуществляется  присоединение, и (или) поступившие  в распоряжение этого акционерного  общества.

Реорганизация акционерных обществ путем разделения:  разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым обществам. При разделении АО все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.  Основные этапы процедуры разделения:

1.Принятие решения общим  собранием акционеров реорганизуемого  в форме разделения общества  о реорганизации в форме разделения, порядке и об условиях этой  реорганизации, о создании новых  обществ и порядке конвертации  акций реорганизуемого общества  в акции и (или) иные ценные  бумаги создаваемых обществ;

2.Принятие общим собранием  акционеров каждого вновь создаваемого  общества решений об утверждении  его устава и избрании совета  директоров (наблюдательного совета);

3.Государственная регистрация  юридических лиц, возникших в  результате разделения;

4.Государственная регистрация  выпуска ценных бумаг юридическими  лицами, возникшими в результате  реорганизации в форме разделения;

Реорганизация акционерных обществ путем выделения: выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава АО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соответствии с разделительным балансом.  Основные этапы процедуры выделения:

1.Принятие решения общим  собранием акционеров, реорганизуемого  в форме выделения, о порядке  и об условиях выделения, о  создании нового общества, возможности  конвертаций акций общества в  акции и (или) иные ценные бумаги  выделяемого общества и порядке  такой конвертации, об утверждении  разделительного баланса;

2.Принятие общим собранием  акционеров каждого вновь создаваемого  общества решения об утверждении  его устава и избрании совета  директоров (наблюдательного совета);

3.Государственная регистрация  юридического лица, возникшего в  результате выделения и внесение  соответствующих изменений в  учредительные документы реорганизуемого  юридического лица (акционерного  общества);

4.Государственная регистрация  выпуска ценных бумаг юридическим  лицом, возникшим в результате  реорганизации в форме выделении.

Реорганизация акционерных обществ путем преобразования: преобразованием общества признается изменение его организационно-правовой формы. Акционерное общество вправе преобразоваться только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. При преобразовании АО к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного АО в соответствии с передаточным актом. 

Основные этапы процедуры преобразования: 

1.Принятие решения общим  собранием акционеров, реорганизуемого  общества, о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления  преобразования, о порядке обмена  акций общества на вклады участников  общества с ограниченной ответственностью  или паи членов производственного  кооператива;

2.Принятие решения участниками  создаваемого при преобразовании  нового юридического лица на  своем совместном заседании об  утверждении его учредительных  документов и избрании (назначении) органов управления;

        3.Государственная  регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования;

4.Государственная регистрация  выпуска ценных бумаг юридическим  лицом, возникшим в результате  реорганизации в форме преобразования, если в процессе реорганизации  осуществлен выпуск ценных бумаг.10

Акционерное общество может прекратить свое существование в качестве данного юридического лица либо путем преобразования в другое юридическое лицо (лица), либо путем ликвидации.11 Ликвидация акционерного общества есть прекращение его существования в качестве юридического лица (или в качестве юридически самостоятельного участника рынка без перехода его прав и обязанностей другому юридическому лицу, или без правопреемства. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или принудительно. Добровольная ликвидация акционерного общества - это его ликвидация по решению общего собрания акционеров (ликвидация по воле самого общества). Принудительная ликвидация акционерного общества — это его ликвидация по решению суда; в общеэкономическом плане принудительная ликвидация есть выражение воли рынка. Добровольная ликвидация акционерного общества. Добровольная ликвидация общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов, если уставом не предусмотрен более высокий уровень принятия решения о ликвидации. Вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания совет директоров.

Процедура добровольной ликвидации акционерного общества включает следующие этапы: 

1.принятие общим собранием  акционеров по предложению совета  директоров решения о ликвидации  акционерного общества;

2.сообщение о принятом  решении в трехдневный срок  органу государственной регистрации, который делает запись о том, что общество находится в стадии  ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное общество, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации;

3.по согласованию с  органом государственной регистрации  назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия  по управлению ликвидируемым  акционерным обществом. В случае, если одним из акционеров является государство, то в составе ликвидационной комиссии обязательно должен быть его представитель;

4.Ликвидационная комиссия  принимает меры к выявлению  кредиторов и получению дебиторской  задолженности. После истечения  срока предъявления требований  кредиторов составляется промежуточный  и окончательный ликвидационный  балансы акционерного общества, которые утверждаются общим собранием  акционеров. В промежуточный баланс  включается все имущество, находящееся  на балансе общества за исключением  имущества, которое является предметом  залога, а также имущество, не  принадлежащее обществу на праве  собственности;

5.удовлетворение требований  кредиторов акционерного общества; 

6.распределение оставшихся  активов среди акционеров. Требования  кредиторов удовлетворяются в  соответствии с очередностью, установленной  законом для всех ликвидируемых  юридических лиц.12

 Предусмотрено пять  групп очередности кредиторов:

1.требования граждан, перед  которыми ликвидируемое акционерное  общество несет ответственность  за причинение вреда жизни  и здоровью. Осуществляется путем  капитализации соответствующих  повременных платежей;

2.требования, связанные с  трудовыми отношениями. Производятся  расчеты по выплате выходных  пособий и оплате труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контрактам, и по выплате вознаграждений  по авторским договорам;

3.требования кредиторов  по обязательствам, обеспеченным  залогом имущества ликвидируемого  общества;

4.требования по обязательным  платежам в бюджет и во внебюджетные  фонды и другие требования.

После окончания расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс акционерного общества.

Оставшееся согласно окончательному ликвидационному балансу имущество распределяется среди его акционеров в следующей очередности:

1.акционерам, имеющим право  требовать выкуп акций;

2.владельцам привилегированных  акций по начисленным, но не  выплаченным дивидендам;

3.владельцам обыкновенных  акций.

Имущество каждой следующей очереди распределяется после полного распределения предыдущей. В случае недостаточности средств для полной оплаты по привилегированным акциям имущество распределяется между ними пропорционально.

Решение о принудительной ликвидации принимает суд. Основаниями для принятия судом решения о ликвидации акционерного общества могут быть:

осуществление деятельности без надлежащего разрешения или лицензии. Например, Банк России вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации кредитной организации, если в течение одного месяца с момента отзыва у нее лицензии не создана ликвидационная комиссия или в отношении организации не применяется процедура банкротства; осуществление деятельности, запрещенной законом; осуществление деятельности с иными нарушениями закона или нарушением иных правовых актов. Если нарушения нельзя рассматривать как грубые и они носят устранимый характер, а также если нет доказательств причинения ущерба интересам участников общества, суд может отказать в иске о ликвидации акционерного общества; признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер; признание судом акционерного общества банкротом. Принудительная ликвидация акционерного общества в случае банкротства осуществляется в порядке конкурсного производства по решению арбитражного суда в соответствии с законом «О несостоятельности».

Для государственной регистрации в связи с добровольной ликвидацией акционерного общества в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

1.подписанное заявителем  заявление о государственной  регистрации ликвидации по установленной  форме;

2.ликвидационный баланс;

3.документ об уплате  государственной пошлины.

В случае принудительной ликвидации акционерного общества при применении процедуры банкротства в регистрирующий орган предоставляются:

1.определение арбитражного  суда о завершении конкурсного  производства;

2.документ об уплате  государственной пошлины.

Регистрация ликвидации акционерного общества. Регистрация ликвидации акционерного общества производится его ликвидационной комиссией, которая обязана уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации акционерного общества не ранее, чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации общества.