Предложения по совершенствованию организационной структуры и структуры управления

4. Порядок совершения  иных действий по созданию  акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законодательством об акционерных обществах.

5. Особенности создания  акционерных обществ в процессе приватизации государственного имущества определяются законодательством о приватизации.

6. Акционерное общество  не может быть создано одним  лицом или состоять из одного лица. В случае приобретения одним акционером всех акций общества оно ликвидируется либо преобразуется в унитарное предприятие в соответствии с законодательством.

Статья 99. Уставный фонд акционерного общества

1. Уставный фонд акционерного  общества составляется из номиналь-ной стоимости акций общества. Уставный фонд общества определяет мини-мальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Не допускается освобождение  акционера от обязанности оплаты  акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, установленных законодательными актами.

3. Открытая подписка на  акции акционерного общества  не допускается до полной оплаты  уставного фонда. При учреждении  акционерного общества все его  акции должны быть распределены  среди учредителей.

4.[Исключен].

5. Законодательством или  уставом общества могут быть  установлены ограничения числа,  суммарной номинальной стоимости  акций или макси-мального количества голосов, принадлежащих одному акционеру.

Статья 100. Увеличение уставного  фонда акционерного общества

1. Акционерное общество  вправе по решению общего собрания  акционеров увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

2. Увеличение уставного  фонда акционерного общества  допускается после его полной  оплаты. Увеличение уставного фонда  общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

3. В случаях, предусмотренных  законодательными актами, уставом  общества может быть установлено  преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными)  или иными голосующими акциями,  на покупку дополнительно выпускаемых  обществом акций.

Статья 101. Уменьшение уставного  фонда акционерного общества

1. Акционерное общество  вправе по решению общего собрания  акционеров уменьшить уставный фонд путем уменьшения номинальной стоимости акций либо приобретения части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного  фонда общества допускается после  уведомле-ния всех его кредиторов в порядке, определяемом законодательством об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

2. Уменьшение уставного  фонда акционерного общества  путем приобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего количества допускается, если такая возможность предусмотрена уставом этого общества.

Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату  дивидендов акционерного общества 

1. Доля привилегированных  акций в общем объеме уставного  фонда акционерного общества  не должна превышать двадцати  пяти процентов.

2. Акционерное общество  вправе выпускать облигации на  сумму , не превышающую размер уставного фонда.

3. Акционерное общество  не вправе  объявлять и выплачивать  диви-денды:

1) до полной оплаты  всего уставного фонда;

2) если стоимость чистых  активов акционерного общества  меньше его уставного фонда  и резервного фонда либо станет  меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

Статья 103. Управление в акционерном  обществе

1. Высшим органом управления  в акционерном обществе является  общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции  общего собрания акционеров относятся: 1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного фонда;

2) избрание членов совета  директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных  органов общества и досрочное  прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов  не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых  отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках  общества (данных книги учета  доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения) и распределение его прибыли и убытков;

5) решение о реорганизации  или ликвидации общества.

Законодательными актами к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законодательными актами к исключительной компетенции  общего собрания акционеров, не могут  быть переданы им на решение других органов управления обществом.

2. В обществе с числом  акционеров более пятидесяти  создается совет директоров (наблюдательный  совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательными актами или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

4. Компетенция органов  управления акционерным обществом,  а также порядок принятия ими  решений и выступления от имени  общества определяются в соответствии с законодательством об акционерных обществах и уставом общества.

5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с  законодательством об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в части второй пункта 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно ежегодно проводить аудит достоверности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения).

Аудит деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные в части второй пункта 1 статьи 97 настоящего Кодекса документы, должен быть проведен во всякое время по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций этого общества.

Порядок проведения аудита деятельности акционерного общества определяется законодательством и уставом  общества.

Статья 104. Реорганизация  и ликвидация акционерного общества

1. Акционерное общество  может быть реорганизовано или  лик-видировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок  реорганизации или ликвидации акционерного общества определяются законодательными актами.

2. Акционерное общество  вправе преобразоваться в общество  с огра-ниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе общества остался один участник. [5, с.93-99]

Реорганизация акционерных  обществ в сельском хозяйстве

Формы реорганизации

Реорганизация может осуществляться в пяти формах: преобразование, разделение, выделение, слияние, присоединение.

Преобразование – прекращение  деятельности общества с передачей  всех прав и обязанностей вновь создаваемому юридическому лицу с иной организационно-правовой формой.

Разделение – прекращение  деятельности общества с передачей  всех прав и обязанностей вновь созданным  обществам.

Выделение – создание одного или нескольких обществ с передачей  им части прав и обязанностей реорганизуемого  общества.

Слияние – возникновение  нового общества путем передачи ему  всех прав и обязанностей двух или  нескольких обществ с прекращением последних.

Присоединение – прекращение  деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу.

Решение о реорганизации  и о выборе формы реорганизации  находится в исключительной компетенции  общего собрания акционеров. Решение  общим собранием принимается только по предложению дирекции (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом. Порядок проведения общего собрания по принятию решения о реорганизации регулируется действующим законодательством об акционерных обществах.

Для государственной регистрации  акционерного общества в районный или  областной исполнительный комитет  ( в зависимости от подчиненности предприятия) представляются следующие документы:

• Заявление  о регистрации АО;
• Нотариально заверенные копии учредительных документов АО (устав и Учредительный договор);
• Протокол учредительного собрания по организации акционерного общества;
• Свидетельство об уплате государственной пошлины за регистрацию общества.

Акционерное общество считается  созданным и приобретает статус юридического лица с момента его  государственной регистрации. зарегистрированному обществу выдается свидетельство о государственной регистрации.

Регистрирующий орган  в десятидневный срок сообщает данные государственной регистрации в Министерство финансов Республики Беларусь по статистике и анализу для включения их в государственный реестр и регистр Республики Беларусь.

С целью получения кодов (для открытия счетов в банке) в  статистический орган необходимо предоставить:

• Нотариально заверенную копию решения о регистрации акционерного общества;
• Копии учредительных документов, заверенные нотариально;
• Документ об уплате за присвоение кодов.

После государственной регистрации  акционерное общество должно стать  на учет в Государственной налоговой  инспекции по месту регистрации, в Государственном фонде содействия занятости, фонде социальной защиты населения.

Акции, выпускаемые обществом, регистрируются в Государственной  инспекции Республики Беларусь по ценным бумагам, в которую в течении месяца после регистрации необходимо представить:

• Заявление о регистрации ценных бумаг;
• Нотариально-заверенную копию (в двух экземплярах) решения собрания учредителей о выпуске акций в двух экземплярах;
• Копию устава ЗАО в двух экземплярах, заверенную нотариально;
• Копию платежного поручения об уплате госпошлины.

Для открытия расчетного счета  в банк представляются:

• Заявление на открытие счета;
• Копия свидетельства о государственной регистрации акционерного общества;
• Оригинал устава для отметки в нем об открытии счета в учреждении банка;
• Дубликат извещения о присвоении учетного номера налогоплательщика;
• Копия информационного письма органа государственной статистики с указанием кода, заверенная нотариально;
• Карточка (в двух экземплярах) с образцами подписей должностных лиц, которые имеют право распоряжаться счетом, и оттиска печати владельца счета в двух экземплярах.

Для получения разрешения на изготовление печати и штампа в  РОВД по месту расположения предприятия  представляются:

• Согласованные с исполкомом образцы печати и штампа;
• Выписка из устава общества о том, что оно является юридическим лицом, имеет печать и штамп;
• Нотариально заверенная копия свидетельства о регистрации акционерного общества.