Бщества и товарищества. Общая характеристика

     Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать  наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью». 

3.3 Акционерное общество

     Акционерным обществом (АО) признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

     Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут  солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части  стоимости принадлежащих им акций.

     Отличия АО от ООО состоят в следующем:

· уставный капитал АО оформляется акциями, а в ООО капитал делится  на доли;

· осуществление  прав акционера и их передача другим лицам возможны только путем предъявления или передачи самих акций как  ценных бумаг;

· при  выходе из общества акционер не может  потребовать от общества никаких  выплат акции лишь от своего контрагента-приобретателя.

     АО  подразделяются на открытые АО (ОАО) и  закрытые АО (ЗАО). Акционерное общество, участники которого могут отчуждать  принадлежащие им акции без согласия акционеров, признается открытым АО. Такое  АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную  продажу АО, акции которого распределяются только среди его учредителей  или иного заранее определенного  круга лиц, признается закрытым АО. Такое АО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции  либо иным образом предлагать их для  приобретения неограниченному кругу  лиц.

     Уставный  капитал АО равен номинальной  стоимости приобретенных акционерами  акций - обыкновенных и привилегированны. Внесение вклада в уставный капитал  АО означает в то же время совершение договора купли-продажи. Продавцом  здесь выступает само общество.

     Уменьшение  уставного капитала АО производится путем снижения номинальной стоимости  акций либо сокращения их общего количества (т.е. амортизация акций). В обоих  случаях общество обязано уведомить  об этом всех своих кредиторов, а  последние вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения причиненных этим убытков.

     Увеличение  уставного капитала АО производится либо путем увеличения номинальной  стоимости существующих акций, либо путем размещения (выпуска) дополнительных акций. В последнем случае процедура  размещения акций зависит от типа АО.

     К органам управления акционерным  обществом закон относит общее  собрание акционеров, а также совет  директоров (наблюдательный совет).

     Общее собрание акционеров является высшим органом управления АО. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

· изменение  устава общества, в том числе изменение  размера его уставного капитала;

· избрание членов совета директоров (наблюдательного  совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение  их полномочий;

· образование  исполнительных органов общества и  досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета);

· утверждение  годовых отчетов, бухгалтерских  балансов, счетов прибылей и убытков  общества и распределение его  прибылей и убытков;

· решение  о реорганизации или ликвидации общества.

     В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом  общества должна быть определена его  исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного  совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов  общества.

     Исполнительный  орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство  деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному  совету) и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного  органа общества относится решение  всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или  уставом общества.

     По  решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или  индивидуальному предпринимателю - управляющему.

     АО  может быть реорганизовано или ликвидировано  добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок  реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами. АО вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

     При реорганизации АО необходимо учитывать  особенности акционерного капитала, выраженного соответствующими ценными  бумагами. Они требуют помимо обычных  реорганизационных процедур изъятия  и погашения акций реорганизуемых обществ и их замены (обмена) акциями  вновь образуемых обществ. Выпуск акций  новых обществ должен проводиться  с соблюдением общих требований закона, а конкретная регламентация  всех этих процедур должна быть предусмотрена  законом об акционерных обществах. 
 

3.4 Дочерние и зависимые общества

     Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным  между ними договором, либо иным образом  имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

     Дочернее  общество не отвечает по долгам основного  общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право  давать дочернему обществу, в том  числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно  с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

     В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного  общества (товарищества) последнее  несет субсидиарную ответственность  по его долгам.

     Если  дочернему обществу причиняются  убытки по вине основной (контролирующей) компании, акционеры (или вкладчики) дочернего общества могут потребовать их возмещения от основной (контролирующей) компании, если докажут ее вину в появлении таких убытков. Ясно, что это касается интересов тех участников дочернего общества, которые оказались в меньшинстве и не контролируют его деятельность.

     Законы  об АО и об ООО должны предусматривать  и иные способы защиты прав участников дочерних компаний и их кредиторов, более подробно урегулировав статус таких коммерческих организаций. Кроме  того, наличие взаимоотношений основной («материнской») и дочерней компаний может представить интерес и  для антимонопольного законодательства, что выходит за рамки ГК.

     Зависимые общества также не являются особой организационно-правовой формой коммерческих организаций. В этом качестве выступают  различные хозяйственные общества. Речь идет о возможности одного общества существенно влиять на принятие решений  другим обществом, а того, в свою очередь, оказывать аналогичное (не определяющее) влияние на принятие решений первым обществом. Такая  возможность основана на их взаимном участии в капиталах друг друга, не достигающем, однако, степени «контрольного  пакета», то есть не позволяющем говорить о таких взаимосвязях как об отношениях дочерних и «материнских» обществ.

     Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более двадцати процентов  голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного  капитала общества с ограниченной ответственностью.

     Хозяйственное общество, которое приобрело более  двадцати процентов голосующих акций  акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обязано  незамедлительно публиковать сведения об этом в порядке, предусмотренном  законами о хозяйственных обществах.

     Пределы взаимного участия хозяйственных  обществ в уставных капиталах  друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом. Эти пределы могут устанавливаться такими законами, как законами о страховании, о банках, об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью для того, чтобы не допустить отстранения мелких акционеров или других участников, остающихся в меньшинстве, от реального участия в управлении делами общества. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Заключение

     Итак, я определила понятия хозяйственных  товариществ и обществ, исследовали  отдельные видов хозяйственных  товариществ и обществ, рассмотрели  правовое положение их участников, порядок управления и ведения  дел в хозяйственных товариществах  и обществах, а также установили порядок их ликвидации и реорганизации.

     Из  всего вышесказанного можно увидеть, что товарищества и общества имеют  много общих черт.

     Во-первых, все они являются коммерческими  организациями, ставящими основной задачей получение прибыли и  распределение ее между участниками.

     Во-вторых, общества и товарищества являются едиными  и единственными собственниками своего имущества.

     В-третьих, участники обществ и товариществ  утрачивают право собственности  на передаваемое в виде вкладов обществу или товариществу имущество. Взамен они получают обязательственные  права требования.

     В-четвертых, общества и товарищества образуются по договору их учредителей (первых участников), то есть на добровольной основе.

     Имеются между ними и различия.

     Во-первых, товарищества рассматриваются законом  как объединения лиц, тогда как  общества - в качестве объединения  капиталов.

     Во-вторых, участники товариществ несут  неограниченную ответственность по их долгам всем своим имуществом, тогда  как в обществах участники  вообще не отвечают по их долгам, а несут  только риск убытков. 
 

Список  литературы

1. Бакшинскас  В.Ю. Правовое регулирование хозяйственной  деятельности. - М., Информационное агентство "ИПБ-БИНФА", 2009

2. Лапуста  М.Г., Поршнев А.Г., Старостин Ю.Л., Скамай Л.Г. Предпринимательство. Учебник. - М., ИНФРА-М, 2007

3. Экономика  предприятия: Учебник / Под ред.  Н.А. Сафронова - М., 2006

4. Ведение  дел полного товарищества и  товарищества на вере" (Е.Н.Слепцова, "Законодательство", N 4)

5. Научно-практическое  пособие "Объединения предпринимателей: ассоциации, холдинги, финансово-промышленные  группы, простое товарищество" (Шиткина  И.С.)

6. Стороны  учредительного договора о создании  хозяйственных товариществ и  обществ (Е.М.Щукина, "Законодательство", N 10, октябрь 2010 г.)