Реорганизация и ликвидация Акционерного общества

  Основным  учредительным документом акционерного общества является устав.

  Закон требует, чтобы устав содержал следующие  обязательные сведения:

  – полное и сокращенное фирменные наименования общества;

  – место нахождения общества;

  – тип общества (открытое или закрытое);

– количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

  – права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);

  – размер уставного капитала общества;

– структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

– порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

  – сведения о филиалах и представительствах общества;

  – другие положения, предусмотренные законодательством.

  Устав может содержать и другие положение, но не противоречащие закону.

  Согласно  статье 52 Гражданского кодекса РФ изменения  учредительных документов приобретают  силу для третьих лиц лишь с  момента их государственной регистрации. Однако юридические лица и их учредители не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

  Уставом можно ограничить количество акций, принадлежащих одному акционеру, и  их суммарной номинальной стоимости, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

  По  требованию акционера, аудитора или  любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Акционер может потребовать даже копию действующего устава, плата за предоставление которой не должна превышать затрат на ее изготовление.

      Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам,      предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», среди которых упоминается и устав общества. Устав должен быть предоставлен обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество также обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к упомянутым документам, предоставить им их копии за плату не превышающую затраты на их изготовление.

  Решение о внесении изменений и дополнений в устав, а также утверждение  устава в новой редакции принимается  общим собранием акционеров. Однако из этого правила есть несколько исключений.

  Внесение  в устав изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного  капитала общества, производится по результатам  размещения акций общества на основании  соответствующего решения общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета). Но это возможно только при условии, что в уставе предусмотрено право совета директоров принимать такое решение, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

  Изменения и дополнения, связанные с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, вносятся по решению общего собрания акционеров и на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах приобретения акций.

  Внесение изменений, связанных с уменьшением уставного капитала путем погашения принадлежащих обществу собственных акций также осуществляется на основании решения общего собрания акционеров и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

     Если Устав требует изменений в связи с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, то соответствующее решение принимает совет директоров (наблюдательный совет) общества.

  С июля 2006 года Федеральный закон «Об  акционерных обществах» был дополнен новым пунктом (п. 6 ст. 12), который  гласит, что в случае, если изменится  размер уставного капитала общества, включая количество размещенных акций, то соответствующие изменения и дополнения Устава осуществляются по результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества.

  Уставный  капитал акционерного общества представляет собой первичный источник средств  общества, который является стартовым  капиталом. Он составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и которая должна быть одинаковой для всех обыкновенных акций общества.

  Размер  уставного капитала определяется его  учредителями, но на момент регистрации  открытого акционерного общества не может быть менее тысячекратной  суммы минимального размера оплаты труда, а для закрытого акционерного общества не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (ст. 26 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

  Размер  уставного капитала отражается в  уставе и в договоре между учредителями о создании акционерного общества. В этих же документах указывается и порядок формирования уставного капитала. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

  Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Структура уставного капитала акционерного общества

  Поскольку общество является акционерным, естественно, его уставный капитал составляется из акций, приобретенных акционерами.

  Акция – это именная ценная бумага, которая закрепляет:

  – права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

  – на участие в управлении акционерным обществом;

  – на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

  Акция выгодна тем, что позволяет в  сравнительно короткие сроки аккумулировать значительный капитал без обязательства его вернуть, это и является основной инвестиционной привлекательностью эмиссии акций.

  Различают две категории акций: обыкновенные и привилегированные. Каждая из них  имеет свои особенности.

  1. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу одинаковый объем прав. Обыкновенные акции чаще всего дают ее держателю право на один голос на собрании и на получение дивиденда, но только после осуществления выплат держателям привилегированных акций. Размер дивиденда колеблется в зависимости от объема прибылей акционерного общества. Обыкновенные акции могут быть:

  – голосующими;

  – неголосующими;

  – подчиненными;

  – многоголосными;

  – акциями с фиксированным дивидендом;

  – акциями с отсроченными платежами.

  2. Привилегированные акции обычно не дают права голоса на собрании акционеров, но приносят фиксированный дивиденд или дают их владельцам право на первоочередное получение дивиденда по фиксированной ставке. Эти акции дают ее владельцу преимущественное первоочередное право на получение определенного дохода из прибыли акционерного общества по фиксированной ставке. Но при этом ее владелец не выигрывает при росте прибыли. Эти акции не дают права голоса, но при этом, если не хватает прибыли для выплаты дивидендов в данном году, то на время отсрочки платежа она может получать право голоса. Эти акции разделяются на:

  – приватизационные акции типа А и Б;

  – конвертируемые;

  – отзывные;

  – участвующие;

  – кумулятивные;

  – приоритетные;

  – гарантированные;

  – старшие и младшие;

  – комбинированные.

  В законодательном порядке предусматривается выпуск только именных акций, но существует категория и предъявительских акций, которые могут выпускаться при условии определенного соотношения к величине уставного капитала эмитента, согласно установленного норматива (Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации) Федеральной службой по финансовым рынкам.

  Субъектом прав по именной ценной бумаге (акции) является указанное в ней лицо, т. к. на бланке акции при ее продаже указывается имя или наименование покупателя. Поэтому для реализации прав, предусмотренных такой акцией, необходимо предоставление информации о ее владельце. Такая информация должна содержаться в Реестре акционеров акционерного общества. Акционерные общества в законодательном порядке обязаны вести Реестр акционеров.

  Акции могут выпускаться в документарной  форме (на материальном носителе –  документарные ценные бумаги), либо в виде записей на счетах, в том  числе электронных (бездокументарные ценные бумаги).

  Обладатели  прав по бездокументарным ценным бумагам  устанавливаются на основании записей  в Реестре их владельцев или записей  по счетам депо.

  Главное отличие одной категории акций  от другой состоит в объеме прав, которые предоставляются владельцам определенных акций.

  Общество  размещает обыкновенные акции и  вправе размещать один или несколько  типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных  привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного  капитала общества (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

  При учреждении общества все его акции  должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

  Если  при осуществлении преимущественного  права на приобретение акций, продаваемых  акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

  Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

  Для отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все  размещенные дробные акции суммируются, но если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

  Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Если одно лицо приобретает  две и более дробных акций  одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

 
 
 
 
 
 

Управление  Акционерного общества

Органы  управления Акционерным  обществом и их функции

  Управление в акционерном обществе основано на четком разграничении функций, прав и обязанностей распорядительных, исполнительных и контрольных органов. К распорядительным относятся общее собрание акционеров и совет директоров, называемый также наблюдательным советом, к исполнительным - правление (или дирекция) и генеральный директор (или директор); контрольным органом является ревизионная комиссия общества, к которой по своим функциям примыкает независимый аудитор или аудиторская фирма, хотя они и не относятся к органам управления общества.                                                     Во внешних отношениях акционерного общества, прежде всего, гражданская правосубъектность юридического лица реализуется его «руководителем». Во внутриорганизационных отношениях опять же на первом месте выступает руководитель, реализующий административную дееспособность в управленческой деятельности. В качестве руководителя выступает всегда генеральный директор (директор) акционерного общества. Именно директор подписывает такие юридически значимые документы как приказы (распоряжения), заявления и жалобы в суд, предпринимательские и иные договоры и т.п. Именно директор выступает от имени общества в правовых отношениях без доверенности, совершает сделки и представляет интересы общества. Типичные полномочия генерального директора могут быть сформулированы в уставе, например, так: