Последствия недействительности сделок и защита прав добросовестных участников сделки

В данном постановлении подчеркивается, что собственник в указанном случае вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество, однако из текста постановления также следует, что собственник может воспользоваться и иском о признании сделки купли-продажи недействительной и возврате имущества, причем в удовлетворении требований о возврате имущества ему будет отказано при добросовестности приобретателя, а сделка все же будет признана недействительной при наличии на это правовых оснований. Данный вывод можно сделать из анализа постановления, поскольку каких - либо ограничений относительно признания самой сделки недействительной оно не содержит.

Таким образом, в данном постановлении содержится правило, согласно которому отказ в удовлетворении виндикационного иска влечет основание возникновения права собственности у ответчика (добросовестного приобретателя) и соответственно прекращение права собственности у истца (собственника). На основании решения суда первоначальный собственник лишается права собственности на имущество и основным основанием для вынесения такого решения выступает добросовестность приобретателя, следовательно, факт приобретения последним имущества от неуправомоченного отчуждателя превращает его в полноправного собственника данного имущества, если он действовал добросовестно и имущество приобрел возмездно, а собственник не сможет доказать, что истребуемое имущество выбыло из его владения помимо его воли.

Также Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в одном из информационных писем указал: «Требование собственника (органа, уполномоченного собственником) о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского Кодекса Российской Федерации» (п.7) Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций [Текст]: [Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 33 от 21.04.1998 г.] // Вестник ВАС РФ. - 1998. - № 6. - С. 86..

Вопрос о соотношении требований о возврате исполненного по недействительной сделке и виндикационного иска был исследован также Конституционным Судом РФ при рассмотрении дела о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 ст. 167 ГК в связи с жалобами ряда граждан. В результате рассмотрения этого дела Конституционный Суд РФ 21 апреля 2003 г. вынес Постановление № 6-П «По делу о проверке конституционности положений п.п. 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами ряда граждан» Собрание законодательства РФ. - 2003. - № 17. - Ст. 1657., где также содержится разъяснение указывающее, что при предъявлении собственником требования о признании недействительной возмездной сделки, совершенной неуправомоченным отчуждателем, в случае если будет установлена добросовестность приобретателя имущества, в иске должно быть отказано.

Конституционный Суд РФ сделал следующие выводы в указанном постановлении. Общие положения о последствиях недействительности сделки не распространяются на сделку, совершенную с нарушением закона, если законом указаны иные последствия данного нарушения. Понятие «добросовестное приобретение» содержащееся в ст. 302 ГК РФ применяется в случае приобретения имущества не непосредственно у собственника, а у неуправомоченного отчуждателя, последствием же будет выступать виндикация, а не двусторонняя реституция.

Таким образом, собственник или законный владелец имеют право предъявить требование о признании сделки недействительной, если заключена была только одна сделка. Если же совершено несколько сделок и в результате от неуправомоченного отчуждателя имущество приобретено добросовестным приобретателем, то собственник или законный владелец могут рассчитывать только на удовлетворение виндикационного иска и лишь при наличии указанных в ст. 302 ГК РФ оснований.

В п. 2 Постановления № 6-П Конституционный Суд отметил, что по смыслу ч. 2 ст. 35 Конституции РФ во взаимосвязи с другими конституционными нормами (ст. 8, 34, 45, 46 и 55), права владения, пользования и распоряжения имуществом обеспечиваются не только собственникам, но и иным участникам гражданского оборота, поэтому в тех случаях, когда имущественные права на спорную вещь, возникшие на предусмотренных законом основаниях, имеют другие, помимо собственника, лица - владельцы и пользователи вещи, этим лицам также должна быть гарантирована государственная защита их прав. К числу таких имущественных прав относятся, по мнению Конституционного, Суда, и права добросовестных приобретателей.

Здесь же Конституционный Суд отметил, что возможные ограничения федеральным законом прав владения, пользования и распоряжения имуществом должны отвечать требованиям справедливости, быть адекватными, пропорциональными, соразмерными, носить общий и абстрактный характер, не иметь обратной силы и не ограничивать пределы и применение основного содержания соответствующих конституционных норм. Сама же возможность ограничений, как и их характер, должна обусловливаться необходимостью защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. При этом Конституционный Суд выразил мнение о том, что его позиция корреспондирует Конвенции о защите прав человека и основных свобод, в соответствии с которой право каждого физического и юридического лица на уважение принадлежащей ему собственности и ее защиту не ущемляет право государства обеспечивать выполнение таких законов, какие ему представляются необходимыми для осуществления контроля за использованием собственности в соответствии с общими интересами Тузов Д.О. Реституция в гражданском праве. [Текст] // Юридический мир. - 2009. - № 2. - С. 11..

Конституционный Суд указал, что федеральный законодатель, осуществляя регулирование оснований возникновения и прекращения права собственности и других вещных прав, а также оснований и последствий недействительности сделок, должен предусматривать такие способы и механизмы реализации имущественных прав, которые обеспечивали бы защиту не только собственникам, но и добросовестным.

В этой части мнение Конституционного Суда мы разделяем, однако необходимо отметить, что защита интересов добросовестного приобретателя необоснованно оказывается при этом более значимой, чем права и законные интересы первоначального собственника.

В п. 3.1 Постановления Конституционный Суд указывает, что из статьи 168 ГК Российской Федерации следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает «иные последствия такого нарушения». При исследовании обоснованности аргументов Конституционного Суда, необходимо учитывать, что положение п. 2 ст. 166 ГК о возможности предъявления требования о применении последствий недействительности сделки любым заинтересованным лицом не содержит никаких дополнительных указаний об ограничении сферы действия данного положения. Возможность применения в отдельных случаях виндикационных требований, и более того, приоритетное значение правил, применяемых при виндикации перед реституционными требованиями не зафиксирована в ст. 166-168 ГК РФ. Указание на иные последствия в контексте ст. 168 ГК предполагает наличие не каких-либо других последствий недействительности сделки (то есть, к примеру, не отказ в удовлетворении виндикационного иска), а иных последствий нарушения требований закона или иных правовых актов при совершении сделки. Такие последствия предусмотрены в ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки не выступает по общему правилу основанием признания ее недействительной, однако стороны лишаются права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания. Соответственно в этом случае предполагается действительность сделки.

В отличие от реституционного иска, виндикация направлена на возврат вещи ее действительному собственнику от любого третьего лица, незаконно владеющего спорной вещью, в то время как требование о применении реституции всегда обращено конкретному лицу, независимо от того, имеется ли у него право на спорную вещь Моргунов С.В. Виндикация в гражданском праве. Теория. Проблемы. Практика [Текст] М., Статут, 2006. - С. 67..

У рассматриваемых притязаний совершенно различная гражданско-правовая природа. Виндикационный иск предполагает в первую очередь защиту права собственности, а реституционный выступает общим последствием недействительности сделки. Согласно ст. 167 ГК РФ имущество будет возвращено именно другой стороне по недействительной сделке, а не какому-либо другому лицу, пусть даже это и собственник имущества. Таким образом, в основе реституционного иска, в отличие от виндикационных требований, лежит сделка, признаваемая недействительной.

3.2 Односторонняя  реституция и недопустимость  реституции

В отличие от двусторонней реституции применение односторонней реституции или недопущение реституции является формой гражданско-правовой ответственности.

Односторонняя реституция присутствует в случае, когда при недействительности сделки в прежнее положение возвращается только одна сторона - потерпевший, а все полученное им по сделке передается не в пользу другой стороне в сделке (которая виновна в совершении данной недействительной сделки), а взыскивается в пользу государства.

По мнению Рабинович Н.В. основание односторонней реституции заключается в том, что «недействительность сделки обуславливается неправомерными, виновными действиями одной из сторон, в то время как другая сторона оказалась потерпевшей от противозаконных действий своего контрагента» Рабинович Н.В. Указ. соч. - С. 150..

О.С. Иоффе указывал: «При односторонней реституции другая сторона подвергается карательной санкции» Иоффе О.С. Указ. соч. - С. 300..

В Гражданском кодексе Российской Федерации односторонняя реституция установлена в качестве последствия недействительности оспоримых сделок, совершенных под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств (ст. 179 ГК РФ). Также применение односторонней реституции указано в качестве возможного последствия ничтожной сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (ч. 3 ст. 169 ГК РФ).

Потерпевшая сторона также как и при двусторонней реституции имеет право получить назад переданное ею по недействительной сделке.

Имущество, полученное потерпевшим по сделке от другой стороны, подлежит взысканию в доход Российской Федерации. Если передать имущество в натуре не представляется возможным, то подлежит взысканию его стоимость в деньгах.

Когда вина в совершении противозаконной недействительной сделки имеется у обеих сторон такой сделки, то конфискации подлежит имущество, полученное обеими сторонами недействительной сделки.

Недопустимость реституции в качестве последствия недействительности сделок предусматривается в статье 169 ГК РФ для сделок, совершенных с целью, противной основам правопорядка и нравственности, и подлежит применению когда доказано наличие умысла у обеих сторон.

Однако следует подчеркнуть, что, как и при односторонней реституции, конфискационные меры в отношении полученного обеими сторонами сделки подлежат применению только в случае, если хотя бы одна из сторон произвела исполнение по сделке полностью или в части (часть 2 статьи 169 ГК РФ). Если умысел был у обеих сторон, то при исполнении сделки обеими сторонами взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ими по сделке. В случае исполнения сделки только одной стороной, с другой стороны в доход Российской Федерации подлежит взысканию все полученное ею, а также причитающееся в возмещение полученного.

Необходимо проанализировать считается ли исполнением в соответствии со статьей 169 ГК РФ полное исполнение всех обязательств по сделке, либо достаточно исполнения хотя бы их части.

Для этого необходимо тщательно исследовать конструкцию статьи 169 ГК РФ. Анализ данной статьи приводит к выводу, что в рассматриваемой недействительной сделке следует разграничивать две стадии. Первая - факт заключения сделки. При этом цель, которую преследуют стороны (сторона) при заключении сделки, должна обязательно противоречить основам правопорядка и нравственности. Следовательно, у сторон (стороны) должен иметься умысел определенной направленности. Если проводить параллель с уголовным правом, то налицо аналогия с приготовлением к преступлению. Однако приготовление к преступлению предусматривает уголовную ответственность, а в рассматриваемом случае один только умысел не влечет ответственности.

Если стороны к исполнению сделки не приступили, то конфискационные санкции применять нет оснований, поскольку сам факт совершения недействительной сделки (в том числе с целью, заведомо противной основам правопорядка) не является основанием для данной санкции.

Ответственность наступает только в случае реализации данного умысла, следовательно, до начала исполнения сделки она не приводит ни к каким последствиям, в том числе последствиям недействительности. Как и по любой ничтожной сделке, по антисоциальной нельзя требовать исполнения, сделка не cyщecтвyeт Пантелеев П. Отдельные вопросы недействительности сделок [Текст] // Право и экономика. - 2009. - № 1. - С. 19..

Так как речь идет об обязательствах сторон, исполнение их возможно по частям (ст.311 ГК РФ), например, выплата аванса. При этом следует вывод, что исполнение части не равносильно исполнению всей сделки. Конфискации подлежит лишь то имущество, в отношении которого хотя бы одна из сторон начала исполнение. Соответственно закон предполагает конфискацию не всего того, что причитается, а того, что причитается в возмещение полученного.

ГК РФ не указывает на такой способ защиты гражданских прав, как признание ничтожной недействительной сделки. Однако такое признание не исключено и возможно в силу определения ничтожной сделки - она недействительна независимо от признания ее таковой судом. В соответствии с разъяснениями Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица Пункт 32 О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав [Текст]: [Постановление Пленума ВАС РФ № 8, от 25.02.1998 г.] // Вестник ВАС РФ. - 1998. - № 10. - С. 43..

Следовательно, неисполненная антисоциальная сделка влечет лишь возникновение права любого заинтересованного лица требовать признания ее недействительной в течение срока общей исковой давности.