Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданских правоотношений

Некоторые нормы, касающиеся уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, требует дальнейшего совершенствования, поскольку их применение на практике создает ряд проблем.

В первую очередь следует отметить тот факт, что установленный         ст. 14 ФЗ №14 минимальный размер уставного капитала (100 МРОТ) является слишком незначительной величиной для того, чтобы гарантировать интересы кредиторов современной коммерческой организации. А если еще учесть то, что к моменту государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью при его создании закон требует только 50%-ной оплаты уставного капитала, заявленного в учредительных документах, то можно с уверенностью констатировать, что уставный капитал является фиктивным обеспечением.

Не менее актуальными являются вопросы о том, что может вноситься в качестве вклада в уставный капитал, каков правовой статус нематериальных благ, вносимых в качестве такого вклада, возможна ли оплата уставного капитала в полном размере исключительно нематериальными активами, если невозможна, то, каково должно быть соотношение материальных и нематериальных активов в уставном капитале. При внесении в уставный капитал прав на результаты интеллектуальной деятельности возникает целый ряд проблем с оценкой таких вкладов. 14

Одним из самых сложных вопросов правового регулирования общества с ограниченной ответственностью является вопрос, связанный с выходом одного из его учредителей из состава участников общества. Согласно ст. 26 ФЗ №14 участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Причем действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества с ограниченной ответственностью и размером его уставного капитала. В случае, когда такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Безусловно, данное положение Российского законодательства зачастую нарушает имущественное равновесие организации, вызванное необходимостью расчета со своим участником. Как показывает практики, нередки случаи, когда и без того незначительный уставный капитал становился меньше возможного установленного законодателем минимума, что приводило к ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Значительное количество дел, связанных с выходом участника из общества, рассматривается по заявлению участников, реализующих право на свободный выход из общества, поскольку на практике участникам оказывается довольно сложно получить действительную стоимость своих долей в уставном капитале.

Однако не всегда при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью в неблагоприятной ситуации оказывается только общество. Известны и такие случаи, когда участник не может получить действительную стоимость его доли по данным бухгалтерской отчетности, поскольку последняя не содержит достоверных данных о финансовом состоянии общества.

Все выше сказанное свидетельствует о необходимости более детального рассмотрения и изучения правового положения, сущности данного института по сравнению с другими видами юридических лиц, совершенствования действующего законодательства и об актуальности выбранного объекта исследования.

 

 

 

 

 

 

 

 

Список использованной литературы и нормативно-правовых актов:

1. Конституция Российской Федерации (принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г.);

2. Гражданский кодекс Российской  Федерации от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (часть 1,часть 4);

3. Арбитражный процессуальный кодекс  Российской Федерации от 24.07.2002 г. №95-ФЗ (в ред. от 02.10.2007 г);

4. Налоговый кодекс Российской  Федерации от 31.07.1998 г. №146-ФЗ;

5. Федеральный закон Российской  Федерации от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью»;

6. Федеральный закон Российской  Федерации от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об  акционерных обществах»;

7. Федеральный закон Российской  Федерации от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических  лиц и индивидуальных предпринимателей»;

8. Федеральный закон Российской  Федерации от 09.07.1999 г. № 160-ФЗ «Об  иностранных инвестициях в Российской  Федерации» (в ред. от 26.06.2007 г.);

9. Федеральный закон Российской  Федерации от 08.08.2001 г. №128-ФЗ «О  лицензировании отдельных видов  деятельности» (в ред. от 06.12.2007г.);

10. Федеральный закон Российской  Федерации от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. от 01.12.2002 г.);

11. Федеральный закон Российской  Федерации от 21.03.2002 г. «О приведении  законодательных актов в соответствие  с Федеральным законом «О государственной  регистрации юридических лиц»// Собрание  законодательства Российской Федерации, 2002, № 12, ст. 1093.

12. Постановление Правительства  Российской Федерации «Об утверждении  форм и требований к оформлению  документов, используемых при государственной  регистрации юридических лиц, а  также физических лиц в качестве  индивидуальных предпринимателей»  от 19.06.2002г. №439// Собрание законодательства  РФ, 2002 г., №26, ст. 2586.

13. Постановление Правительства  Российской Федерации «О Едином  государственном реестре юридических  лиц» от 19.06.2002 г. № 438// «Российская  газета», 2002 г., №113.

14. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.09.2004г. №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»// Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ, 2004 г., №10.

15. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»// Библиотечка журнала Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. Специальное приложение к №1, январь 2001г..

16. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.02.1997 г. № 8365/95// Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, 1997 г., №5.

17. Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций). Информационное письмо от 13.01.2000 г. № 50// Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ, 2000г., № 3, стр. 27.

18. Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»// Вестник ВАС РФ. 2000 г., №2.

19. Г. Киперман. «Уставный капитал хозяйственного общества»// «Право и экономика», 2005 г., №3.

20. О.В. Костькова. «Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»// Система ГАРАНТ, 2009г.

21. Г.Д. Лихачев. «Гражданское право. Общая часть»// Курс лекций. ЗАО Юстицинформ, 2008г.

22. Е.А. Суханова. «Гражданское право»// Учебник. М.: издательство: «Волтерс Клувер», 2004г.

23. О.Н. Садиков. «Гражданское право. Том 1»// Учебник. Юридическая фирма «Контракт»: «ИНФРА-М», 2008г.

24. М.Ю. Тихомиров. «Общество с ограниченной ответственностью: ликвидация»// «Адвокат», 2007г., № 12, стр. 34.

25. М.Ю. Тихомиров. «Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизации и ликвидации»// «Законодательство и экономика, 2007 г., №12, стр. 24.

26. М.Ю. Тихомиров. «Общество с ограниченной ответственностью: Статус, организация управления и контроля»// Изд. «Тихомирова М.Ю.», 2007г., стр. 143.

27. А.М. Эрделевский. «Постатейный научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации»// Агентство (ЗАО) «Библиотечка РГ», М., 2006г., стр. 189.

 

 

1 Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: Статус, организация управления и контроля. - «Изд.Тихомирова М.Ю..», 2007 г.

2 О.В. Костькова. «Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»// Система ГАРАНТ, 2009 г..

 

3 См.: п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

 

4 См. подробнее, например: А.М. Эрделевский. «Постатейный научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации»

5 См.: Федеральный закон Российской Федерации от 08.08.2001 г. №128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (в ред. от 06.12.2007 г.)// «Российская газета», 12.12.2007 г., №278..

6 Г.Д. Лихачев. «Гражданское право. Общая часть»// Курс лекций. ЗАО Юстицинформ, г., стр.193

7 Е.А. Суханова. «Гражданское право»// Учебник. М.: Издательство: «Волтерс Клувер», 2004 г., стр.153.

8 ст.4, 20 Федерального закона Российской Федерации от 09.07.1999 г. №160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»

 

9 О.Н. Садиков. «Гражданское право. Том 1»// Учебник. Юридическая фирма «Контракт»: «ИНФРА-М», 2008 г., стр. 189

10 Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.02.1997 г. №8365/95// Вестник Арбитражного Суда Российской Федерации, 1997 г., №5..

11 М.Ю. Тихомиров. «Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизации и ликвидации»// «Законодательство и экономика», 2007 г., №12, стр.27.

 

12 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 13.09.2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»// Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ, 2004г., № 10..

13 См. п. 23, 24 постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г., №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ».

 

14 Г. Киперман. «Уставный капитал хозяйственного общества»// «Право и экономика», 2005 г., №3, с.32.