Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданских правоотношений

 

Содержание

 

Введение……………………………………………………………………   3

 

Глава 1. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью…………………………………………………………………5

1.1. Основы статуса общества с  ограниченной ответственностью………5

1.2. Фирменное наименование и  место нахождения общества………… 9

 

Глава 2. Создание общества с ограниченной ответственностью……….12

 

Глава 3. Управление обществом с ограниченной ответственностью…..15

3.1. Система управления………………………………………………...…15

3.2. Ответственность лиц, осуществляющих управление в обществе….17

 

Глава 4. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью…….20

4.1. Понятие и основания ликвидации……………………………………20

4.2. Порядок ликвидации общества……………………………………….22

 

Заключение…………………………………………………………………26

 

Список использованной литературы и нормативно-правовых источников…………………………………………………………………….…28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

Известно, что общество с ограниченной ответственностью является широко распространенной в мировой практике разновидностью юридических лиц, возникновение которых относится к концу XIX века. Первый закон об обществах с ограниченной ответственностью был принят в 1890 г. в Германии. В начале XX века общества с ограниченной ответственностью получают распространение в России, США и странах Западной Европы.1

 Сложные процессы осуществления  экономических реформ в России  в этот период привели к  появлению большого числа новых субъектов гражданского оборота. Но, подавляющее большинство из них выбирает для себя такую организационно-правовую форму как общество с ограниченной ответственностью, возникшее как переходная форма между полным товариществом и акционерным обществом.

Правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью, как в России, так и в зарубежных странах отличается от норм акционерного законодательства большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении правил и решении других вопросов.

Общества с ограниченной ответственностью являются, пожалуй, одной из наиболее удачных правовых форм для малых и средних предприятий и в настоящее время действуют во многих развитых странах.

В настоящее время издано довольно много литературы, комментариев к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ №14) и к положениям Гражданского Кодекса РФ, в которых рассматривается практическое положение общества с ограниченной ответственностью. Также вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью рассматривались Высшим Арбитражным и Верховным судами Российской Федерации.

После принятия ФЗ №14, на необходимость чего прямо указывает п. 3 ст. 87 ГК РФ, можно говорить, что сейчас положение общества с ограниченной ответственностью законодательно урегулировано. Но практика применения ФЗ №14 позволяет выявить в нем ряд недостатков и противоречий, которые законодатель должен исправить для обеспечения функционирования этого вида юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством. В настоящее время существует ряд проблем, связанных с применением ФЗ №14, в котором так и не были до конца решены спорные и острые вопросы создания и деятельности обществ. К ним, прежде всего, необходимо отнести проблему выхода или исключения участника из общества, проблему формирования уставного капитала и другие. На основании выше изложенного можно сделать вывод об актуальности выбранной темы исследования.

Целью настоящей курсовой работы является изучение и изложение сущности общества с ограниченной ответственностью как субъекта гражданско-правовых отношений.

Указанная цель определяет задачи настоящей работы: исследовать основы статуса, состав участников общества с ограниченной ответственностью, рассмотреть порядок создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью, что позволит более четко отделить общество с ограниченной ответственностью от других организационно-правовых форм юридических лиц, раскрыть некоторые проблемные аспекты, возникающие в процессе деятельности общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 1. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

1.1 Основы статуса общества с ограниченной ответственностью

Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью установлены в ст.2 ФЗ №14. Согласно п. 1 данной статьи обществом с ограниченной ответственностью признается учреждено одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. При этом участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Итак, общество с ограниченной ответственностью относится к категории хозяйственных обществ, общие правила о которых установлены ст. 66-68 Части первой Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (далее – ГК РФ) и, следовательно, коммерческих организаций. Согласно ст. 50 ГК РФ коммерческой является организация, преследующая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или несколькими лицами. Учредителями (участниками) общества могут быть граждане, а также юридические лица (ст. 7 ФЗ №14)

Общество с ограниченной ответственностью имеет уставный капитал, разделенный на доли, размер которых определяется в учредительных документах. Уставным капиталом обладают и другие хозяйственные общества (акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью - ст. 95,99 ГК РФ). Но в отличие от акционерного общества, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли, номинальная стоимость которых не может быть выражена в ценных бумагах (акциях).

Участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью общества, только в пределах своих вкладов в его уставный капитал. Таким образом, рассматриваемая норма разграничивает обязательства участника общества и обязательства самого общества с ограниченной ответственностью, имея в виду, что каждое из указанных лиц в данном случае является самостоятельным участником гражданского оборота. Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам такого хозяйственного общества при удовлетворении своих требований рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества общества.2

Важной особенностью общества с ограниченной ответственностью является и то, что по своей природе оно является закрытым хозяйственным обществом, т.е. предполагает стабильный состав участников. Поэтому весьма затруднительными являются процедуры исключения участника общества, его добровольного выхода из состава участников, передачи или отчуждения доли участника, прием третьих лиц в состав участников общества (ст.10, 19, 21-23, 26 ФЗ №14).

Если какими-либо участниками общества вклады в его уставный капитал внесены не полностью, то такие участники солидарно отвечают по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченных частей своих вкладов. Солидарная ответственность участников, не полностью внесших вклады в уставный капитал общества, по его обязательствам предполагает, что такие участники являются, наряду с самим обществом, должниками по обязательствам общества с ограниченной ответственностью. В этом случае кредитор вправе требовать исполнения обязательства как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополучено от остальных таких должников (ст. 323 ГК РФ).

Согласно п.2 ст. 2 ФЗ №14 общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Имущественная обособленность - классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество общества с ограниченной ответственностью, находящееся в его собственности, отделено от имущества его участников. Будучи коммерческой организацией, общество имеет самостоятельный баланс, фиксирующий стоимость его имущества.3

 Под имуществом общества с ограниченной ответственностью следует понимать вещи в гражданско-правовом смысле - движимое и недвижимое имущество (предметы, земельные участки и др.), деньги, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права (права на вещи и обязанности, возникающие по поводу вещей), результаты интеллектуальной деятельности, включая исключительные права на них (интеллектуальная собственность) Общество с ограниченной ответственностью как собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы другим лицам, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему) При этом передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему.

Самостоятельность бухгалтерского баланса заключается в том, что он отражает денежную стоимость всего имущества общества с ограниченной ответственностью в динамик. В отличие, от баланса, который могут иметь некоторые структурные подразделения (например, филиалы), самостоятельный баланс хозяйственного общества отражает все поступления, активы, пассивы общества, а также затраты, многие из которых могут не учитываться в балансе структурного подразделения.

Еще один существенный признак общества с ограниченной ответственностью как юридического лица самостоятельная имущественная ответственность (ст. 48 ГК РФ). В ФЗ №14 правилам об ответственности общества посвящена отдельная статья (ст.3), согласно которой общество отвечает по своим обязательствам всем имуществом, находящимся в его собственности. Бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью служит основным документом, в соответствии с которым определяется состав имущества, на которое может быть обращено взыскание по обязательствам общества.4

Признаком общества с ограниченной ответственностью как юридического лица, является его организационное единство. Наличие данного признака у этого типа хозяйственных обществ подтверждает ст. 48 ГК РФ, наделяющая характеристикой «организация» любое юридическое лицо. Целостность, организационное единство общества с ограниченной ответственностью подразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией.

Организационная обособленность общества с ограниченной ответственностью основывается на законодательстве (п. 1 ст. 48 ГК РФ; гл. IV ФЗ №14) и находит конкретное выражение в учредительных документах, особенно в уставе общества (ст. 12 ФЗ №14), а также во внутренних документах общества.

Второй абзац п. 2 ст. 2 ФЗ №14 определяет пределы правоспособности общества с ограниченной ответственностью. Такое общество может иметь граждански права и нести граждански обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества (общая гражданская правоспособность).

Наличие у общества с ограниченной ответственностью общей гражданской правоспособности означает, что в уставе общества не обязательно перечислять все мыслимые виды деятельности, даже такие, которые никогда не предполагается осуществлять. Такого рода виды деятельности в прежние годы нередко фиксировались в уставе общества «на всякий случай». С введением в действие ГК РФ необходимость в этом отпала, причем данный принцип в целом воспринят Законом.

Обратим внимание, что второй абзац п. 2 ст.2 ФЗ №14 одновременно предусматривает возможность своеобразного «самоограничения» общей правоспособности общества с ограниченной ответственностью, устанавливая, что если предмет и цели его деятельности определенно ограничены уставом, то такое общество может осуществлять лишь т гражданские права и нести лишь те обязанности, которые не вступают в противоречие с указанными положениями устава. Таким образом, при упомянутых условиях общество с ограниченной ответственностью в силу данного правила является носителем не общей, как у всех хозяйственных обществ и товариществ, а специальной правоспособности.

Ограничение правоспособности общества его уставом, возможно, прежде всего, в силу императивного требования специальной нормы федерального закона, регулирующего особенности правового положения обществ в сферах банковской и страховой деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции. Например, такие ограничения установлены для кредитных и страховых организаций (п.2 ст.1 ФЗ №14). Кроме того, правила второго абзаца п.2 ст.2 ФЗ №14 позволяют любому обществу с ограниченной ответственностью добровольно ограничить свою правоспособность соответствующими положениями устава.