Контрольная работа по " Гражданское право"

Государственной Думой

14 января 1998 года

 

Одобрен

Советом Федерации

28 января 1998 года

 

Глава V. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

Статья 51. Реорганизация  общества

 

1. Общество может  быть добровольно реорганизовано  в порядке, предусмотренном настоящим  Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация  общества может быть осуществлена  в форме слияния, присоединения,  разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации  общества в форме присоединения  к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

4. Государственная  регистрация обществ, созданных  в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

5. Реорганизуемое  общество после внесения в  единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных  в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

 

Статья 52. Слияние  обществ

 

1. Слиянием обществ  признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

2. Общее собрание  участников каждого общества, участвующего  в реорганизации в форме слияния,  принимает решение о такой  реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

3. Общества, участвующие  в слиянии, заключают договор  о слиянии, в котором определяются  порядок и условия слияния,  порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

При слиянии  обществ доли в уставных капиталах  обществ, принадлежащие другим участвующим  в слиянии обществам, погашаются.

4. В случае  принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

5. При слиянии  обществ все права и обязанности  каждого из них переходят к  обществу, созданному в результате  слияния, в соответствии с передаточными актами.

 

Статья 53. Присоединение  общества

 

1. Присоединением  общества признается прекращение  одного или нескольких обществ  с передачей всех их прав  и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание  участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное  общее собрание участников обществ,  участвующих в присоединении,  вносит в устав общества, к  которому осуществляется присоединение,  изменения, предусмотренные договором  о присоединении, а также при  необходимости решает иные вопросы,  в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

3.1. При присоединении  общества подлежат погашению:

1) принадлежащие  присоединяемому обществу доли  в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном  капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном  капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие  обществу, к которому осуществляется  присоединение, доли в уставном  капитале этого общества.

4. При присоединении  одного общества к другому  к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

 

Статья 54. Разделение общества

 

1. Разделением  общества признается прекращение  общества с передачей всех  его прав и обязанностей вновь  созданным обществам.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

3. Общее собрание  участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

(в ред. Федерального  закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4. При разделении  общества все его права и  обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

 

Статья 55. Выделение  общества

 

Путеводитель  по корпоративным спорам. Вопросы  толкования и применения ст. 55

- Соотношение  передаваемого выделяемому обществу  с ограниченной ответственностью имущества и действительной стоимости долей перешедших в выделенное общество участников - Солидарная  ответственность обществ при  реорганизации в форме выделения

 

1. Выделением  общества признается создание  одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2. Общее собрание  участников общества, реорганизуемого  в форме выделения, принимает  решение о такой реорганизации,  о порядке и об условиях  выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

3. При выделении  из общества одного или нескольких  обществ к каждому из них  переходит часть прав и обязанностей  реорганизованного общества в  соответствии с разделительным  балансом.

 

Статья 56. Преобразование общества

 

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

2. Общее собрание  участников общества, реорганизуемого  в форме преобразования, принимает  решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

3. Участники  юридического лица, создаваемого  в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

4. При преобразовании  общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности  реорганизованного общества в  соответствии с передаточным  актом.

 

Приложение 6.

 

ГОСУДАРСТВЕННАЯ ДУМА ФЕДЕРАЛЬНОГО СОБРАНИЯ

РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

ПЯТОГО  СОЗЫВА

 

КОМИТЕТ ПО СТРОИТЕЛЬСТВУ И ЗЕМЕЛЬНЫМ  ОТНОШЕНИЯМ

 

ПИСЬМО

от 2 марта 2011 г. N 3.31-22/162

 

Комитет Государственной  Думы по строительству и земельным  отношениям рассмотрел обращения саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство, по вопросам применения действующего законодательства при реорганизации членов саморегулируемых организаций и сообщает следующее.

В настоящее  время Градостроительным кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 1 декабря 2007 года N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" не урегулированы последствия реорганизации юридических лиц - членов саморегулируемой организации. Вместе с тем анализ норм гражданского законодательства и законодательства о градостроительной деятельности позволяет сделать следующие выводы.

1. В соответствии  с пунктом 3 части 1 статьи 55.7 Градостроительного  кодекса Российской Федерации  членство в саморегулируемой  организации прекращается в случае смерти индивидуального предпринимателя - члена саморегулируемой организации или ликвидации юридического лица - члена саморегулируемой организации.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Учитывая, что  в соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при  реорганизации сохраняется правопреемство юридических лиц, сам факт реорганизации юридического лица не является основанием для прекращения его членства в саморегулируемой организации.

2. Реорганизация  юридического лица может осуществляться  в одной из форм, предусмотренных  гражданским законодательством  (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование), правовые последствия которых различны.

Статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен следующий порядок правопреемства при реорганизации юридического лица.

При слиянии  юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении  юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права  и обязанности присоединенного  юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и  обязанности переходят к вновь  возникшим юридическим лицам  в соответствии с разделительным балансом.

При выделении  из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц  к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое  лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.