Публикация сообщения о ликвидации
и составление промежуточного ликвидационного
баланса. Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная
комиссия помещает в органах печати, в
которых публикуются данные о государственной
регистрации юридического лица, публикацию
о его ликвидации и о порядке и сроке заявления
требований его кредиторами. Этот срок
не может быть менее двух месяцев с момента
публикации о ликвидации. Сообщение о ликвидации
юридического лица размещается в еженедельном
журнале «Вестник государственной регистрации».
В публикации указываются: полное наименование
юридического лица; ОГРН; ИНН/КПП; адрес
(место нахождения) юридического лица;
сведения о принятом решении о ликвидации:
кем и когда принято; порядок и сроки заявления
требований кредиторов. Сведения для опубликования
вправе представить руководитель ликвидационной
комиссии. Ликвидационная комиссия письменно
уведомляет кредиторов о ликвидации юридического
лица путем направления писем, извещений,
электронной рассылки и любыми иными способами.
Ликвидационная комиссия должна располагать
документами, подтверждающими факт персонального
письменного уведомления каждого кредитора
о ликвидации данного общества и сроках
для предъявления требований кредиторами.
По окончании срока, отведенного для предъявления
требований кредиторами, ликвидационная
комиссия составляет промежуточный ликвидационный
баланс, который согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ
должен содержать: сведения о составе
имущества ликвидируемого юридического
лица; перечень предъявленных кредиторами
требований; результаты их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный
баланс составляется не ранее чем через
два месяца с даты опубликования сообщения
о ликвидации. Обязанность составления
промежуточного ликвидационного баланса
возлагается на ликвидационную комиссию29. Пункт 3 ст. 20 Федерального
Закона «О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусматривает необходимость
уведомить регистрирующий орган о составлении
промежуточного ликвидационного баланса30. На основании указанного
уведомления регистрирующий орган вносит
в Единый государственный реестр юридических
лиц запись о составлении промежуточного
ликвидационного баланса юридического
лица и выдает (направляет) по месту нахождения
юридического лица Свидетельство о внесении
записи в Единый государственный реестр
юридических лиц. После внесения в Единый государственный
реестр юридических лиц записи о составлении
промежуточного ликвидационного баланса
регистрирующий орган направляет промежуточный
ликвидационный баланс: в отдел взыскания
задолженности, в отдел выездных проверок,
в отдел камеральных проверок, в юридический
отдел для проведения контрольных мероприятий.
Осуществление расчетов
с кредиторами, составление ликвидационного
баланса. Следующий этап заключается в
совершении ликвидационной комиссией
действий по расчетам с кредиторами и получению
дебиторской задолженности. Основанием
для выявления кредиторов и дебиторов
общества служат первичные и иные документы
бухгалтерского учета, акты сверок расчетов
и т. д. ГК РФ (п. 1 ст. 63) требует принятия
ликвидационной комиссией мер к получению
обществом дебиторской задолженности.
Согласно действующей редакции п. 1 ст.
64 ГК РФ требования кредиторов при ликвидации
юридического лица удовлетворяются в
следующей очередности:
- в первую очередь удовлетворяются
требования граждан, перед которыми
ликвидируемое юридическое лицо
несет ответственность за причинение
вреда жизни или здоровью, путем
капитализации соответствующих
повременных платежей, а также
по требованиям о компенсации
морального вреда;
- во вторую очередь
производятся расчеты по выплате
выходных пособий и оплате
труда лиц, работающих или работавших
по трудовому договору, и по
выплате вознаграждений по авторским
договорам;
- в третью очередь производятся
расчеты по обязательным платежам
в бюджет и во внебюджетные
фонды;
- в четвертую очередь
производятся расчеты с другими
кредиторами.
После завершения процесса
ликвидации в регистрирующий орган по
месту нахождения ликвидируемого общества
представляются документы. Такими документами
являются: а) подписанное заявителем заявление
о государственной регистрации по форме,
утвержденной Правительством РФ (Форма
№ Р16001 «Заявление о государственной регистрации
юридического лица в связи с его ликвидацией»
Приложение № 5 к Постановлению Правительства
РФ от 19 июня 2002 г. № 439).; б) ликвидационный
баланс; в) документ об уплате государственной
пошлины; г) документ, подтверждающий представление
в территориальный орган Пенсионного
фонда Российской Федерации сведений
в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта
2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального
закона «Об индивидуальном (персонифицированном)
учете в системе обязательного пенсионного
страхования»31.
Распределение оставшегося
имущества общества между его участниками.
Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ оставшееся после
завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого общества распределяется
ликвидационной комиссией между участниками
общества в следующей очередности: в первую
очередь осуществляется выплата участникам
общества распределенной, но невыплаченной
части прибыли; во вторую очередь осуществляется
распределение имущества ликвидируемого
общества между участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале
общества.
В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК
РФ требования каждой очереди удовлетворяются
после полного удовлетворения требований
предыдущей очереди. Если имеющегося у
общества имущества недостаточно для
выплаты распределенной, но невыплаченной
части прибыли, имущество общества распределяется
между его участниками пропорционально
их долям в уставном капитале общества.
Государственная регистрация
общества в связи с его ликвидацией. Государственная
регистрация при ликвидации юридического
лица осуществляется регистрирующим органом
по месту нахождения ликвидируемого юридического
лица. Ликвидационная комиссия уведомляет
регистрирующий орган о завершении процесса
ликвидации юридического лица не ранее
чем через два месяца с момента помещения
в органах печати ликвидационной комиссией
публикации о ликвидации юридического
лица. Документы, представляемые для государственной
регистрации при ликвидации юридического
лица, представляются в регистрирующий
орган после завершения процесса ликвидации
юридического лица. Государственная регистрация
при ликвидации юридического лица осуществляется
в срок не более чем пять рабочих дней
со дня представления документов в регистрирующий
орган. Ликвидация юридического лица считается
завершенной, а юридическое лицо - прекратившим
свою деятельность после внесения об этом
записи в единый государственный реестр
юридических лиц32. Регистрирующий орган публикует
информацию о ликвидации юридического
лица.
Ликвидация обществ
с ограниченной ответственностью очень
сложный процесс. Результатом является
прекращение его деятельности без правопреемства,
то есть без перехода прав и обязанностей
к другим лицам. Начиная ликвидацию, следует
ознакомиться с основными требованиями
законодательства, предъявляемыми к этой
процедуре.
- Порядок реорганизации общества с ограниченной
ответственностью
Понятие "реорганизация"
означает прекращение реорганизуемого
юридического лица с переходом его прав
и обязанностей к другим лицам. Особенности
правопреемства в зависимости от формы
реорганизации юридического лица установлены
в ст. 58 ГК РФ. Прекращение общества с ограниченной
ответственностью с переходом прав и обязанностей
к вновь возникающим юридическим лицам
отличает его реорганизацию от ликвидации,
не предполагающей правопреемства.
Законодательством
также предусмотрены основания принудительной
реорганизации юридического лица. В п.
2 ст. 57 ГК РФ определено, что реорганизация
юридического лица в форме его разделения
или выделения из его состава одного или
нескольких юридических лиц осуществляется
по решению уполномоченных государственных
органов или по решению суда.
По общему правилу,
реорганизация общества с ограниченной
ответственностью признается завершенной
и влечет юридические последствия с момента
осуществления государственной регистрации,
созданного в результате реорганизации
юридического лица, так как в случае присоединения
одного общества к другому вместо двух
хозяйственных обществ остается одно,
права и обязанности реорганизованного
общества переходят к обществу, к которому
осуществлялось присоединение, с момента
совершения в Едином государственном
реестре записи о прекращении присоединенного
общества с ограниченной ответственностью33.
Документы, представляемые
при регистрации юридического лица, создаваемого
путем реорганизации являются: подписанное заявителем заявление
о государственной регистрации каждого
вновь возникающего юридического лица,
создаваемого путем реорганизации, по
форме, утвержденной Правительством РФ;
решение о реорганизации юридического
лица; договор о слиянии в случаях,
предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный
баланс; документ об уплате государственной
пошлины
Государственная регистрация
юридических лиц, создаваемых путем реорганизации,
осуществляется регистрирующими органами
по месту нахождения реорганизуемых юридических
лиц.
Слияние обществ - создание
нового общества с передачей ему всех
прав и обязанностей двух или нескольких
обществ и прекращением последних. Общее
собрание участников каждого общества,
участвующего в реорганизации в форме
слияния, принимает решение о такой реорганизации,
об утверждении договора о слиянии и устава
общества, создаваемого в результате слияния,
а также об утверждении передаточного
акта. Общества, участвующие в слиянии,
заключают договор о слиянии, в котором
определяются порядок и условия слияния,
порядок обмена долей в уставном капитале
каждого общества на доли в уставном капитале
нового общества.
При слиянии обществ доли в уставных капиталах
обществ, принадлежащие другим участвующим
в слиянии обществам, погашаются. В случае
принятия общим собранием участников
каждого общества, участвующего в реорганизации
в форме слияния, решения о такой реорганизации
и об утверждении договора о слиянии, устава
общества, создаваемого в результате слияния,
и передаточного акта избрание исполнительных
органов общества, создаваемого в результате
слияния, осуществляется на совместном
общем собрании участников обществ, участвующих
в слиянии34. Сроки и порядок проведения
такого общего собрания определяются
договором о слиянии. Единоличный исполнительный
орган общества, создаваемого в результате
слияния, осуществляет действия, связанные
с государственной регистрацией данного
общества. Все права и обязанности каждого
из обществ переходят к обществу, созданному
в результате слияния, в соответствии
с передаточными актами.
Присоединением общества признается
прекращение одного или нескольких обществ
с передачей всех их прав и обязанностей
другому обществу. Общее собрание участников
каждого общества, участвующего в реорганизации
в форме присоединения, принимает решение
о такой реорганизации, об утверждении
договора о присоединении, а общее собрание
участников присоединяемого общества
также принимает решение об утверждении
передаточного акта. Совместное общее
собрание участников обществ, участвующих
в присоединении, вносит в устав общества,
к которому осуществляется присоединение,
изменения, предусмотренные договором
о присоединении, а также при необходимости
решает иные вопросы, в том числе вопросы
об избрании органов общества, к которому
осуществляется присоединение. Сроки
и порядок проведения такого общего собрания
определяются договором о присоединении.
При присоединении
общества подлежат погашению: принадлежащие
присоединяемому обществу доли в уставном
капитале общества, к которому осуществляется
присоединение; доли в уставном капитале
присоединяемого общества, принадлежащие
этому обществу; также доли в уставном
капитале присоединяемого общества, принадлежащие
обществу, к которому осуществляется присоединение;
принадлежащие обществу, к которому осуществляется
присоединение, доли в уставном капитале
этого общества35.
При присоединении
одного общества к другому
к последнему переходят все
права и обязанности присоединенного
общества в соответствии с
передаточным актом36.
Разделением общества
признается прекращение общества
с передачей всех его прав
и обязанностей вновь созданным
обществам. Общее собрание участников
общества, реорганизуемого в форме
разделения, принимает решение о такой
реорганизации, о порядке и об условиях
разделения общества, о создании новых
обществ и об утверждении разделительного
баланса. Общее собрание участников каждого
общества, создаваемого в результате разделения,
утверждает устав и избирает органы общества.
При разделении общества все его права
и обязанности переходят к обществам,
созданным в результате разделения, в
соответствии с разделительным балансом37.
Выделением общества признается
создание одного или нескольких обществ
с передачей ему (им) части прав и обязанностей
реорганизуемого общества без прекращения
последнего. Общее собрание участников
общества, реорганизуемого в форме выделения,
принимает решение о такой реорганизации,
о порядке и об условиях выделения, о создании
нового общества и об утверждении разделительного
баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого
в форме выделения, изменения, предусмотренные
решением о выделении, а также при необходимости
решает иные вопросы, в том числе вопросы
об избрании органов общества.
Общее собрание участников выделяемого
общества утверждает его устав и избирает
органы общества. Если единственным участником
выделяемого общества является реорганизуемое
общество, общее собрание последнего принимает
решение о реорганизации общества в форме
выделения, о порядке и об условиях выделения,
а также утверждает устав выделяемого
общества и разделительный баланс, избирает
органы выделяемого общества38. При выделении из общества
одного или нескольких обществ к каждому
из них переходит часть прав и обязанностей
реорганизованного общества в соответствии
с разделительным балансом.