Акционерное общество как юридическое лицо

 

 

МОСКОВСКАЯ ФИНАНСОВО-ЮРИДИЧЕСКАЯ  АКАДЕМИЯ

 

 

Факультет _____Юридический________________________________

Кафедра ______Юриспруденция_______________________________

 

 

 

Курсовая работа

 

По дисциплине ___________Гражданское право__________________________

 

Студента ____________ ____________________

(фамилия, имя, отчество)

 

На тему: _____ Акционерное общество как юридическое лицо________

 

 

 

 Автор работы: 

_              ___________________

(ФИО)        (подпись)

 

 Научный руководитель: 

__              ___________________

(ученая степень, звание, ФИО)     (подпись)

 

 

 

Дата сдачи курсовой работы:

 

Дата защиты: «   »____________200__ г.

 

Оценка: ____________________

 

 

 

 

 

 

 

Москва 2012

 

Оглавление

 

Введение 3

 

1.Общие положения АО 5

1.1. Правовое положение акционерного общества. 5

1.2. Признаки АО……………………………………………………………6

1.3.Открытые и закрытые акционерные общества………………………..7

 

 

2. Ценные бумаги АО 9

2.1. Выпуск и размещение акций (Эмиссия). 9

2.2. Обращение акций. 10

2.3. Облигация……………………………………………………………….11

2.4. Сделка. Виды сделок……………………………………………………12

 

3. Управление акционерным обществом………………………………………..14

        3.1. Участники АО…………………………………………………………..14

        3.2. Собрание акционеров…………………………………………………..15

        3.3. Устав акционерного общества…………………………………………19

 

4. Создание и  ликвидация акционерного общества…………………………....20

        4.1. Создание АО…………………………………………………………….20

        4.2. Порядок ликвидации общества……………………………………...…22

 

 

Заключение 24

 

Библиография 25

 

 

Введение

      Развитие экономического оборота в условиях происходящих политических и экономических процессов глобализации, а также концентрации капитала ставит перед государством задачи создания особых юридических механизмов, конструкций, позволяющих максимально эффективно использовать материальные ресурсы и в то же время учитывать интересы различных лиц, включенных в соответствующие экономические процессы.

      Одной из таких конструкций, появившихся в связи с потребностями экономики, являются акционерные общества, которые обеспечивают концентрацию капитала для осуществления крупных проектов.

     Акционерное общество (далее АО) является наиболее распространенной организационно-правовой формой предпринимательства в современной рыночной экономике.

     В России акционерные общества создаются и действуют в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», введенным в действие с 1 января 1996 г. Несмотря на то, что форма акционерного общества не является преимущественной формой организации юридических лиц в России, уступая это место обществам с ограниченной ответственностью, однако, занимает лидирующее положение среди остальных форм по объему мобилизуемых и инвестируемых финансовых ресурсов. Кроме того, акционерное общество является наиболее эффективной формой организации компании при необходимости привлечения большого объема денежных средств для реализации и управления инвестиционными проектами. Именно поэтому такие гиганты российской промышленности как «Газпром», «ЛУКОЙЛ», «Норильский никель» и т.д. организованы в форме открытых акционерных обществ, что расширяет их возможности при формировании своих финансовых ресурсов.

    Актуальность темы исследования обусловлена, прежде всего, той огромной ролью, которую акционирование играет в экономике современной России. Акционерное общество является одной из самых распространенных и стремительно развивающихся форм осуществления предпринимательской деятельности, что влечет необходимость постоянного совершенствования правовых норм, регулирующих данные правоотношения.

    Объектом исследования являются урегулированные правовыми нормами общественные отношения, связанные с созданием, функционированием и ликвидацией акционерных обществ в России.

   Предметом настоящего дипломного исследования выступают теоретические и практические аспекты гражданско-правового регулирования отношений по созданию, функционированию и ликвидации акционерных обществ в России на современном этапе.

   Цель работы заключается в исследовании правовой базы, разработанной для создания, ликвидации и функционирования акционерных обществ, попытаться выявить пробелы или коллизии в законодательстве об акционерных обществах. Для достижения указанной цели автор определил следующие задачи:

− рассмотреть понятие  акционерного общества и выявить  его признаки;

− исследовать основные виды акционерных обществ в рамках единой организационно-правовой формы;

− проанализировать процедуру  формирования уставного капитала акционерного общества;

− изучить правовые формы  управления в акционерном обществе;

− рассмотреть порядок  ликвидации акционерного общества: обязанности  лица, принявшего решение о ликвидации; порядок удовлетворения требований кредиторов; процедуру распределения  имущества ликвидируемого общества между акционерами;

− в заключении дать основные выводы по проделанной работе.

    Номативно-правовая база работы основывается на Конституции РФ, Гражданском кодексе РФ и иных федеральных законах, других нормативно-правовых актах, касающиеся данной темы. В работе анализируется законодательство зарубежных стран, относящееся к теме работы.

   Теоретическую основу работы составляют научные труды ученых в области общей теории права, гражданского права, юриспруденции и общественных наук.

 

 

 

 

 

 

1. Общие положения АО
1. Правовое положение акционерного общества.

      В гражданском праве РФ (ст. 50 ГК РФ) среди коммерческих юридических лиц рассматривается несколько организационно - правовых форм, таких как:

- хозяйственные товарищества и общества,

- производственные кооперативы,

- государственные и муниципальные унитарные предприятия.

    Хозяйственное общество служит средством концентрации в одних руках разрозненных капиталов, дающих в хозяйственной деятельности каждый в отдельности небольшой эффект. Его цель - извлечение доходов, получение прибыли. Изначально это добровольное договорное объединение сил. Интересы контрагентов в обществе в отличие от других договоров не противоположны, а тождественны. Договор в институте хозяйственного общества не цель, а средство наиболее успешного заключения и исполнения других договоров, с помощью которых и возможно получение определённых выгод.

   В связи с этим в момент заключения договора, создания общества невозможно исчерпывающее определение обязанностей участников по ведению дел. Это объединение капиталов; в таком наиболее общем виде и определяются обязанности образующих общество лиц. Средством достижения цели хозяйственного общества служит постоянная хозяйственная деятельность как промысел, а не как единичные операции. Отсюда - длящийся (часто - неопределённый по времени) характер договора и отношений.

Хозяйственные общества, в  свою очередь можно разделить  на три группы юридических лиц:

- акционерные общества (АО),

- общества с ограниченной ответственностью (ООО)

- общества с дополнительной ответственностью (ОДО)

 В нашей работе мы  рассмотрим одну группу - акционерные  общества.

   Акционерное общество является наиболее распространенной организационно-правовой формой предпринимательства в современной рыночной экономике.      Эта модель в наиболее более полной форме позволяет реализовать особенности процедурного бизнеса. Она содержит в себе условия для гибкого приспособления к изменяющимся условиям внешней среды (полно реализовать современные черты развитого интуитивного предпринимательства).

    Согласно п. 1 ст. 2, Закона РФ от 26. 12. 95 г. "Об акционерных обществах", Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

   Акционерное общество как юридическая форма используется в основном на крупных предприятиях. Оно основано на взаимодействии интересов трёх групп:

-акционеров, доверивших свои средства обществу;

-органов управления, осуществляющих руководство обществом;

-всех остальных лиц, работающих в нём ( наёмных работников).

   Но ни одна из указанных групп не может иметь преобладающего влияния. Напротив, каждое АО стремится обеспечить максимальное сочетание интересов, когда каждой группе отводится своя роль.

2. Признаки АО

    В соответствии с п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» можно выделить следующие признаки акционерного общества :

- акционерное общество является коммерческой организацией;

- уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций, каждая из которых дает ее владельцу равный объем прав;

- правоотношения между акционером и акционерным обществом по своей юридической природе являются обязательственными.

   Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

  Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.

   Акционерное общество создается и действует на основе устава - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца.

   Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.

   Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на обязательном выполнении регламентированных уставом положений.

 

3. Открытые и закрытые акционерные общества

   Законодатель различает два вида АО: Открытое акционерное общество (ОАО) и закрытое акционерное общество (ЗАО)

- Открытое акционерное общество: ОАО

   Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признаётся открытым. (п.1 ст.97 ГК РФ). При его создании используется система подписки на акции, свободной и доступной всем желающим. В ОАО учредители должны иметь всего лишь определённый минимум (часть) акций с тем, чтобы исключить возможность злоупотребления с их стороны.

     Например: попытки создать АО исключительно за счёт привлечения средств подписчиков - акционеров. Согласно п. 2 ст. 7 закона РФ "Об акционерных обществах" от 26.12.95. г., "такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учётом требований настоящего Федерального закона. Кроме этого ОАО вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованием правовых актов РФ. Число акционеров ОАО не ограничено." Открытость ОАО выражается и в том, что оно обязано ежегодно публиковать (может производиться как в местной , так и в центральной прессе) для всеобщего сведения годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счёт прибылей и убытков. (коммент. к ст. 97 ГК РФ). Согл. ст. 26 ФЗ "Об акцион. общ-вах", минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее тысячекратной (1000) суммы минимального размера оплаты труда, установленного ФЗ на дату регистрации общества.

  - Закрытое акционерное общество: ЗАО.

    Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определённого круга лиц, признаётся закрытым АО (п.2 ст. 97 ГК РФ). Обычно распределение акций и учреждение общества происходит одновременно. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

    Если кто - либо из учредителей - акционеров ЗАО захочет выйти из общества или продать часть своих акций, то преимущественное право их приобретения принадлежит другим акционерам (этого общества), и лишь затем, если только никто из них не воспользуется этим правом, акции могут быть проданы третьим лицам. Согл. п.3 ст. 7 ФЗ "Об акционерн. общ-вах", "порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций , продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу. Такие в определённом смысле "свойские" отношения, существующие в ЗАО, позволяют с большей лёгкостью принимать решения, не идущие на пользу всему обществу, т.е. допускать злоупотребления. К тому же надо учесть, что закон не устанавливает в отношении ЗАО обязанности публиковать для всеобщего сведения свои документы. Вот почему закон ограничивает число членов ЗАО (не более 50 членов).- п.3 ст. 7 ФЗ "Об акционерн. общ-вах".