Акционерное общество как юридическое лицо

2

Российский государственный социальный университет.

Факультет юриспруденции и ювенальной юстиции.

Кафедра гражданского права и процесса.

Курсовая работа

по дисциплине «Гражданское право»

на тему: «Акционерное общество как юридическое лицо»

Выполнил:

Рыбакова Екатерина Васильевна

дневное отделение

3 курс, 2 группа

№ зач. кн.:________________

Научный руководитель:

к. ю. н., доцент

Ельникова Елена Васильевна

Дата регистрации:________________

Рег. № _________________________

Москва, 2010 г.

Содержание

Введение…………………………………………………………………………….3

Глава 1. Общая характеристика акционерного общества……………………….5

§1.1. Акционерное общество в системе юридических лиц……………………...5

§1.2. Сравнительно-правовой анализ открытых и закрытых акционерных обществ……………………………………………………………………………..7

Глава 2. Органы управления акционерным обществом………………………..12

Глава 3. Имущество акционерного общества…………………………………...20

Глава 4. Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества…...28

Заключение………………………………………………………………………..32

Список используемой литературы……………………………………………….33

Приложение 1……………………………………………………………………...34

Введение

Тема, касающаяся правового положения акционерных обществ, имеет особую актуальность в наше время, поскольку на сегодняшний день в России существует огромное количество юридических лиц, большая часть которых имеет организационно-правовую форму акционерного общества.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада позволяет вкладывать средства не только в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса.

Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Данная тема имеет достаточную степень научной разработанности. Проблеме правового статуса акционерных обществ посвящены работы таких исследователей, как С. Могилевский, В. Васильева, С. Ионцев и других.

Цель данной курсовой работы состоит в изучении правового положения акционерного общества как юридического лица. Задачами, способствующими достижению поставленной цели являются:

1)                               определение места акционерного общества в системе юридических лиц

2)                               анализ особенностей управления в акционерном обществе

3)                               изучение особенностей имущественных отношений в акционерном обществе

4)                               сравнительно-правовой анализ открытых и закрытых акционерных обществ

5)                               изучение литературы и нормативно-правовых актов по данной теме

Данная работа основана на нормативных актах действующего законодательства, в том числе ФЗ «Об акционерных обществах», ГК РФ, ФЗ «О рынке ценных бумаг» и др.

Глава 1. Общая характеристика акционерного общества

§1.2. Акционерное общество в системе юридических лиц

В современных условиях рыночной экономики существует и функционирует множество предприятий и организаций различных организационно-правовых форм, отличающихся друг от друга способами реализации их владельцами прав собственности на принадлежащее им имущество, денежные средства, ценные бумаги. Акционерное общество – одна из форм хозяйственных обществ, предусмотренных гражданским законодательством РФ.

В ныне действующем Гражданском Кодексе РФ, а именно п.1 ст. 96 определено, что акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций[1].

В способе закрепления прав участника по отношению к обществу: путем удостоверения их акциями и заключается основное отличие акционерного общества от других юридических лиц[2].

Е.А. Суханов считает, что организационно-правовая форма акционерного общества – наиболее сложная форма организации крупной предпринимательской деятельности. Ее появление и распространение было связано с образованием больших капиталов для реализации необходимых, но крайне дорогостоящих экономических проектов, не сулящих к тому же скорой отдачи, например, строительства железных дорог. Акционерное общество представляет собой способ создания, централизации крупного капитала, первоначально распыленного среди множества мелких владельцев.  И по общему правилу свободный оборот акций, прежде всего на фондовых биржах, позволяет капиталу быстро переливаться из одной сферы предпринимательства в другую в соответствии с постоянно меняющейся ситуацией на рынке. Эти преимущества и позволили акционерным обществам получить такое широкое распространение[3].

Целесообразно рассматривать акционерные общества в соответствии с критериями классификации юридических лиц. По степени участия труда и капитала в создании и деятельности юридического лица выделяются объединения лиц и объединения капиталов. Акционерные общества относятся к объединению капиталов, поскольку основой для их создания служит соединение активов, принадлежащих учредителям, личный труд которых хотя и может использоваться в акционерном обществе, но не играет при этом решающей роли. Косвенным доказательством сказанного является и тот факт, что в большинстве случаев ответственность акционеров по обязательствам самого общества является ограниченной, в то время как объединениям лиц свойственна солидарная ответственность участников по обязательствам соответствующего юридического лица.

По порядку формирования имущественной базы все юридического лица делятся на корпорации и учреждения. Для корпорации характерно объединение имущества участников в целях последующего ведения предпринимательской деятельности. Учреждение создается путем выделения одним лицом (собственником имущества, управомоченным им лицом или органом) имущества, не предназначенного для извлечения прибыли. Очевидно, что акционерные общества необходимо относить к числу корпораций

По форме собственности, в рамках которой создается и действует юридическое лицо. Анализ положения акционерного общества в системе юридических лиц с этой точки зрения показывает, что таковое может создаваться и функционировать в рамках любой формы собственности: государственной, муниципальной, частной. Однако собственность самого общества всегда является частной.

В настоящее время существует значительное число акционерных обществ, доля в уставном капитале которых принадлежит государству или муниципальному образованию. Среди акционеров упомянутых компаний можно встретить также как физических, так и юридических лиц. В рассмотренном случае уместно говорить о смешанной форме собственности.

По организационно-правовой форме гражданское законодательство России выделяет: хозяйственные общества и товарищества, производственные кооперативы, государственные муниципальные и унитарные предприятия, различные организационно-правовые формы, характерные для некоммерческих и общественных организаций (некоммерческие партнерства, потребительские кооперативы, учреждения, общественные фонды и т.п.). Акционерные общества относятся к числу хозяйственных обществ.

Акционерное общество обладает повышенной по сравнению с иными организационно-правовыми формами юридических лиц способностью к привлечению дополнительных финансовых ресурсов (за счет возможности про ведения дополнительной эмиссии акций). Правоспособность акционерного общества практически ничем не ограничена: оно осуществляет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любого вида деятельности, не запрещенной федеральными законами.

Таким образом, российское законодательство рассматривает акционерное общество как «более надежную» организационно-правовую форму юридического лица. Так, например, инвестиционные фонды могут существовать исключительно в форме акционерного общества[4].

§1.2. Сравнительно-правовой анализ открытых и закрытых акционерных обществ

Российское законодательство рассматривает открытые и закрытые акционерные общества как подвиды единой организационно-правовой формы  коммерческих юридических лиц. Поэтому, в частности, преобразование закрытого акционерного общества в открытое и наоборот не рассматривается в качестве реорганизации юридического лица, ибо последнее не изменяет своей организационно-правовой формы.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом (п. 1 ст.97 ГК)[5]. Особенностями открытого акционерного общества являются следующие:

  1) его акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества;

  2) общество вправе проводить открытую (для всех других юридических и физических лиц) подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации;

  3) общество вправе проводить также и закрытую (для определенного круга физических и юридических лиц, своих акционеров) подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации;

  4) число членов (физических и юридических лиц) такого общества законом не ограничивается;

  5) не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (п.2 ст.7 Закона об АО).

  6) минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона об АО).

7) Открытое акционерное общество, согласно п.1 ст.92 Закона об АО, обязано раскрывать: годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект эмиссии своих акций в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, пред усмотренном Законом; иные сведения, определяемые Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг; в случае публичного размещения обществом акций или иных ценных бумаг оно обязано раскрыть информацию в объеме и порядке, установленных Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об АО);

  8) в пункте 4 статьи 7 Закона установлены определенные ограничения прав Российской Федерации, ее субъектов, а также муниципальных образований в части создания акционерных обществ. Они вправе выступать учредителями только в случаях, установленных федеральным законом, и создавать только открытые акционерные общества (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий).

9) Открытое акционерное общество, работникам которого принадлежит менее 49% уставного капитала, не может быть преобразовано в народное предприятие (акционерное общество работников) (п.1 ст.2 ФЗ от 19.07.1998 № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Изложению особенностей закрытого акционерного общества посвящен пункт 3 статьи 7 Закона об АО, содержание которого основано на нормах, приведенных в пункте 2 статьи 97 ГК РФ:

1) акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц;