Порядок проведения реорганизации акционерного общества

Способ оценки передаваемого имущества должны избрать сами учредители. Имущество реорганизуемого общества оценивается следующим образом:

-   основные средства и нематериальные активы по остаточной стоимости;

-   материально-производственные запасы по фактической себестоимости;

-   финансовые вложения по первоначальной стоимости.

Определившись с оценкой имущества, следует преступить к распределению активов и обязательств между правопреемниками. Для этого следует обратить внимание на следующие особенности:

-   имущество следует распределять в соответствии с уставной деятельностью выделившихся организаций и с функциональным назначением имущества, которое им передано;

-   с собственным капиталом необходимо передать и соответствующую сумму добавочного капитала;

-   с имуществом передается сальдо по регулирующим счетам.

Дебиторская задолженность передается правопреемнику вместе с соответствующей суммой резерва по сомнительным долгам. Резервы под обеспечение финансовых вложений передаются вместе с соответствующими финансовыми вложениями.

Кредиторская задолженность реорганизуемого общества распределяется между правопреемниками пропорционально величине переходящих к ним активов. Так же происходит и распределение собственного капитала организации.

В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников.

Типовой формы разделительного баланса законодательно не предусмотрено. Поэтому, рекомендуем формы разделительного баланса и передаточного акта организации разработать самостоятельно, но с учетом требований, которые предъявлены к оформлению первичных учетных документов статьей 9 Федерального закона от 21 ноября 1996 года №129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Передаточный акт или разделительный баланс должны содержать общую информацию о реорганизуемых лицах:

-   организационно-правовая форма и полное их наименование, юридический адрес, вид реорганизации, организационно-правовые формы и наименование лиц, образующихся в результате реорганизации, порядок правопреемства;

-   сведения о передаваемых реорганизуемыми организациями активах и пассивах с указанием их оценки.

В самом разделительном балансе должны быть отражены активы, обязательства и собственный капитал реорганизуемого юридического лица, а также распределение балансовых статей между балансами правопреемников.

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден Приказом Минфина Российской Федерации №10н, ФКЦБ Российской Федерации №03-6/пз от 29 января 2003 года «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ». В приложении к указанному порядку приведена форма Расчета оценки стоимости чистых активов акционерного общества.

Для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации проводят инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Разделительный баланс формируется на основе данных инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации.

Основанием для составления разделительного баланса является бухгалтерская отчетность, составленная на последнюю отчетную дату перед оформлением передачи имущества. Данную отчетность рекомендуем приложить к разделительному балансу.

В Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, рекомендует к передаточному акту или разделительному балансу дополнительно прикладывать следующие документы:

-   учредительные документы организаций, возникшие в результате реорганизации;

-   решения учредителей или соответствующих органов о реорганизации;

-   договора о слиянии или присоединении;

-   передаточный акт или разделительный баланс, которые могут включать следующие приложения:

-   бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным законом от 21 ноября 1996 года №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;

-   акты или описи инвентаризации имущества и обязательства реорганизуемой организации, перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

-   первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

-   расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей с обязательной информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и другими.

После внесения записей о проведенной реорганизации в ЕГРЮЛ при окончательной передаче имущества и обязательств к передаточному акту или разделительному балансу предлагаем дополнительно приложить пояснительную записку. Даты передачи имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в реестр соответствующей записи о возникших организациях или о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций, как правило, не совпадают. За данный промежуток времени в стоимости передаваемого имущества и обязательств возникают изменения. Изменения нужно раскрыть в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу;

-   документ, подтверждающий внесение соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ:

-   о вновь возникших организациях в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования,

-   о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и так далее.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Заключение

Итак, в настоящей работе были рассмотрены правовые вопросы  реорганизации акционерного общества. В заключении можно сделать следующие основные выводы.

1. Акционерное общество (АО) - хозяйственное общество, образованное  лицами, объединившими свое имущество  и денежные средства в уставный  капитал, разделенный на определенное  количество равных долей, закрепленных  ценными бумагами, - акциями.

2. Акционерное общество - коммерческая организация, имеющая  корпоративный характер и статус  юридического лица.

3. Участники акционерного  общества - акционеры обладают по  отношению к акционерному обществу  обязательственными правами, закрепленными  в акциях. Ответственность акционера  по обязательствам акционерного  общества ограничивается стоимостью  его акций (по существу, стоимость  акции определяет пределы предпринимательского  риска акционера).

4. Субъектом права собственности  на денежные средства и иное  имущество, внесенное учредителями  и акционерами в акционерное  общество, является само акционерное  общество как юридическое лицо.

5. Создание акционерного  общества возможно либо путем  учреждения нового общества, либо  путем реорганизации существующего.

6. Реорганизация акционерного общества заключается в том, что его права и обязанности переходят к иным юридическим лицам в порядке правопреемства.

В числе форм реорганизации юридического лица ГК РФ, а вслед за ним и Закон об акционерных обществах упоминают слияние, присоединение, выделение и преобразование. Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Преобразование в хозяйственное товарищество (полное или коммандитное) или в потребительский кооператив не допускается. При проведении преобразования должны учитываться правила, установленные законом для указанных видов коммерческих организаций.

9. Реорганизация общества проходит в шесть этапов. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества

10. Права реорганизуемых юридических лиц при слиянии, присоединении и преобразовании переходят к вновь образуемым юридическим лицам в соответствии с передаточным актом, а при выделении и разделении юридических лиц — в соответствии с разделительным балансом.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список использованных источников

1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
2. Приказом Минфина Российской Федерации №10н, ФКЦБ Российской Федерации №03-6/пз от 29 января 2003 года «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ»
3. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2005 года по делу №Ф04-6122/2005(14931-А27-23).
4. Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина Российской Федерации от 20 мая 2003 года №44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»
5. Гражданский кодекс РФ.
6. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2002.
7. Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". М., 2002.