Порядок проведения реорганизации акционерного общества

 

МИНИСТЕРСТВО СЕЛЬСКОГО ХОЗЯЙСТВА РФ

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ

 ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ

ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

АЛТАЙСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ

АГРАРНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

 

 

Кафедра Финансы и кредит

 

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА

по дисциплине

«Рынок ценных бумаг»

 

 

 

Выполнил:

 

 

 

 

 

 

Барнаул 2013

Содержание

Введение…………………………………………………………………………...3

1. Формы реорганизации акционерного общества…………………………5

      1.1 Слияния  акционерных обществ…………………………………………5

      1.2 Присоединение  к акционерному обществу……………………………6

      1.3 Разделение  акционерного общества…………………………………..10

      1.4 Выделение  из акционерного общества……………………………….12

      1.5 Преобразование  акционерного общества……………………………...14

2. Порядок проведения реорганизации акционерного общества………..16

3. Документальное оформление реорганизации………………………….18

Заключение………………………………………………………………………23

Список использованных источников…………………………………………25

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

По своей правовой природе акционерное общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Нормативное регулирование деятельности акционерных обществ неоднократно изменялось в течение последнего времени. Правовые нормы о реорганизации акционерного общества содержатся в значительном количестве нормативных актов и составляют комплексный правовой институт. Законодатели на протяжении последних лет активно трудятся над разработкой и принятием нормативных актов, регулирующих все возможные вопросы, связанные с акционерной формой хозяйствования, при этом в течение такого короткого срока в них неоднократно вносились изменения, а некоторые даже отменялись.

На начальном этапе создания акционерных обществ в современной России правовое регулирование их деятельности осуществлялось на основе постановлений и указов Президента, где отрабатывались отдельные правовые схемы, которые обеспечивали их функционирование. С принятием первого в истории России Закона «Об акционерных обществах», вступившего в действие с 1 января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.

Актуальность исследования проблемы реорганизации акционерного общества обусловлены важностью данного института для создания надежной и эффективной правовой базы развития рыночных отношений в нашей стране. Акционерные общества являются одним из самых распространенных видов коммерческих организаций, действующих в условиях современной экономики, с развитием, которого были связаны все основные этапы становления индустриального общества. Реорганизация позволяет прекращать деятельность акционерного общества, обеспечивая сохранение и передачу его имущественного комплекса другим участникам гражданского оборота, которые могут возникать при проведении данной процедуры.

Поэтому отношения, связанные с созданием, правовым положением и прекращением деятельности юридических лиц, потребовали необходимой законодательной регламентации. В этой связи исследование вопросов, касающихся реорганизации акционерных обществ, стало в последнее время особенно актуальным.

Последствия проведения реорганизации акционерного общества производят экономический эффект, который включает (в зависимости от формы реорганизации):

1. повышение эффективности  управления компанией;

2. приобретение новых  активов (объединение активов компаний);

3. предотвращение враждебного  поглощения;

4. повышение инвестиционной  привлекательности компании;

5. обособление части активов  предприятия для создания на  ее базе нового хозяйствующего  субъекта;

6. разрешение конфликта  акционеров;

7. преодоление конфликта  между обособленными подразделениями  и органами управления общества.

Реорганизация существующего акционерного общества является вторым способом создания акционерного общества. Первым же, как известно, является учреждение нового общества.

Реорганизация - это способ образования новых и прекращения деятельности действующих хозяйствующих обществ (акционерных обществ).

ГК РФ и Закон об акционерных обществах предусматривает следующие формы реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Далее в основной части контрольной работы будут рассмотрены формы реорганизации, ее этапы.

 

1. Формы реорганизации акционерного общества

1.1 Слияния акционерных обществ

Слияние — это процесс объединения двух или нескольких акционерных обществ, результатом которого является создание нового акционерного общества, которому передаются все права и обязанности объединяющихся акционерных обществ с одновременным прекращением деятельности последних.

В процессе слияния образуется одно новое акционерное общество взамен объединяющихся акционерных обществ. Суть слияния — это объединение капиталов нескольких акционерных обществ, прежде всего уставных капиталов, и на этой основе — объединение всех остальных капиталов, включая заемные капиталы.

В процессе слияния размер уставного капитала объединенного общества может быть установлен в размере большем или меньшем суммы уставных капиталов объединяемых обществ, но совокупный капитал первого всегда равен сумме капиталов последних.

При слиянии акции объединяющихся акционерных обществ погашаются, а объединенное акционерное общество одновременно выпускает свои собственные акции.

Порядок слияния. Согласно действующему законодательству операция слияния включает:

• подготовку советами директоров объединяемых акционерных обществ договора о слиянии;
• подготовку советами директоров объединяемых акционерных обществ передаточного акта на все права и обязательства, пассивы и активы каждого акционерного общества, передаваемые в соответствии с договором о слиянии в объединенное акционерное общество;
• заключение договора о слиянии между объединяемыми акционерными обществами, в котором предусматриваются:
• порядок слияния;
• условия слияния;
• порядок конвертации акций объединяемых обществ в акции (и иные ценные бумаги) объединенного акционерного общества;
• утверждение общими собраниями объединяемых акционерных обществ договора о слиянии, предлагаемого советами директоров, и передаточного акта;
• проведение совместного общего собрания акционеров объединяемых акционерных обществ для принятия следующих основных решений: 
• о создании объединенного акционерного общества;
• о прекращении существования (ликвидации) объединяемых акционерных обществ;
• об утверждении устава нового акционерного общества;
• о выборе органов управления нового акционерного общества;
• государственную регистрацию нового акционерного общества и внесение записи о прекращении деятельности объединяемых акционерных обществ.

Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность с одновременного внесения записи о прекращении их деятельности.

1.2 Присоединение к акционерному обществу

Присоединение — это процесс объединения двух или нескольких акционерных обществ, результатом которого является прекращение существования одного или нескольких акционерных обществ с передачей всех их прав и обязанностей одному из объединяющихся обществ.

В процессе присоединения не образуется новое акционерное общество взамен объединяющихся акционерных обществ, поскольку объединяющиеся общества вливаются в одно из существующих обществ. Экономическая суть присоединения та же, что и у слияния — это объединение капиталов нескольких акционерных обществ. Различие состоит лишь в юридической форме объединения.

В процессе присоединения размер уставного капитала присоединяющего общества должен быть увеличен на число акций, которые необходимо выпустить для конвертации акций присоединяемых обществ. Совокупный капитал присоединяющего общества должен быть равен сумме капиталов объединяющихся акционерных обществ, имеющихся на момент присоединения.

При присоединении акции присоединяющихся акционерных обществ погашаются, а присоединяемое акционерное общество одновременно или заранее выпускает в необходимом количестве свои собственные акции.

Единство и различия между слиянием и присоединением. Присоединение есть по существу лишь разновидность слияния, поскольку экономического различия между ними нет.

Их общими чертами являются:

• все или все, кроме одного, объединяемых акционерных обществ обязательно ликвидируются;
• все права и обязательства ликвидируемых акционерных обществ передаются либо вновь созданному обществу, либо объединяющему обществу;
• в случае перекрестного владения акциями обществами, участвующими в присоединении, такие акции не конвертируются, а погашаются. Реорганизуемое общество не может получить в свое распоряжение размещенные им акции;
• реорганизация юридического лица в форме слияния и присоединения производится только на добровольной основе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами;
• уставный капитал акционерного общества, созданного в результате слияния или присоединения, может быть больше суммы уставных капиталов коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации.

Основным различием этих двух форм реорганизации является то, что при присоединении прекращают существование только присоединившиеся юридические лица, а при слиянии — все юридические лица, принявшие решение о слиянии.

Антимонопольное регулирование слияний и присоединение.  Реорганизация юридических лиц в форме слияния и присоединения является предметом государственного контроля со стороны антимонопольных органов.

В случае если при слиянии и присоединении сумма активов коммерческих организаций превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, необходимо получение предварительного разрешения антимонопольного органа на совершение данных действий.

Если сумма активов объединяющихся коммерческих организаций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, необходимо уведомление антимонопольного органа о совершенной реорганизации.

Если слияние или присоединение, подпадающие под указанные границы, будут проведены без соответствующего разрешения, то они могут быть признаны недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Порядок присоединения. В соответствии с действующим законодательством механизм присоединений включает:

• подготовку советами директоров присоединяющего и присоединяемого акционерных обществ договора о присоединении;
• подготовку советом директоров присоединяемого акционерного общества передаточного акта на все права и обязательства, пассивы и активы присоединяемого акционерного общества, передаваемые в соответствии с договором о присоединении;
• заключение договора о присоединении между присоединяющим и присоединяющимся акционерными обществами, в котором предусматриваются:
• порядок присоединения;
• условия присоединения;
• порядок конвертации акций присоединяющегося акционерного общества в акции (и иные ценные бумаги) присоединяющего акционерного общества;
• порядок голосования на совместном общем собрании акционеров;
• утверждение общими собраниями присоединяющего и присоединяемого акционерных обществ договора о присоединении, предлагаемого советами директоров;
• утверждение общим собранием присоединяемого акционерного общества передаточного акта;
• принятие общим собранием присоединяемого акционерного общества решения о ликвидации общества;
• проведение совместного общего собрания акционеров присоединяющего и присоединяемого акционерных обществ для принятия следующих основных решений о:
• внесении изменений и дополнений в устав присоединяющего акционерного общества и в иные его нормативные документы;
• перевыборах органов управления присоединяющего акционерного общества (если это установлено договором о присоединении);
• государственную регистрацию (внесение записи) о прекращении деятельности присоединенного акционерного общества.