Если на годовом
собрании акционеров принимается решение
о невыплате или неполной выплате фиксированных
по привилегированным акциям дивидендов
(за исключением владельцев кумулятивных
привилегированных акций), то в этом случае
право голоса владелец привилегированных
акций получает.
В зарубежной практике
используются разновидности как обыкновенных,
так и привилегированных акций. Например, обыкновенные акции
могут быть многоголосными (плюральными)
или ограниченными. В российской практике
законодательно их выпуск не ограничивается,
но они не используются.
Федеральным законом
«Об акционерных обществах» предусматривается выпуск одного
или нескольких типов привилегированных
акций. При этом описаны
два типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.
Кумулятивными считаются такие акции, по которым
невыплаченный или не полностью выплаченный
дивиденд, размер которого отчетливо ясен
в уставе, накапливается и выплачивается
впоследствии. Выпуск таких акций
может привлечь инвесторов возможностью
увеличения своих доходов. Если владелец
привилегированной акции такого типа
решит продать ее при невыплате дивидендов,
то он будет вынужден продавать ее по низкой
курсовой стоимости. Купившие такую акцию имеет возможность получить
дивиденды за весь период, в течение которого
они не выплачивались. Кроме того, владелец
кумулятивной привилегированной акции
в порядке, установленном законом, получает
право голоса.
Характеризуя конвертируемые акции, следует подчеркнуть,
что возможна конвертация:
• в другие ценные
бумаги;
• акций с большей
номинальной стоимостью в акции с меньшей
номинальной стоимостью и наоборот;
• акций с большим
объемом прав в акции с меньшим объемом
прав и наоборот;
• акции в акции при
консолидации и расщеплении.
Зарубежная практика
показывает, что не менее чем через три
года обмен конвертируемых акций должен наступать. Конверсионное
соотношение показывает, на какое количество
других ценных бумаг меняется привилегированная
акция. Курс конвертации устанавливается
в момент выпуска таких акций, и он, как
правило, превышает текущий рыночный курс обыкновенных акций в тот
период. Поэтому, если в определенный период
обмена текущий рыночный курс обыкновенных
акций превысит курс конвертации,
владелец конвертируемой привилегированной
акции имеет возможность получить дополнительный
доход, обменяв свою акцию на обыкновенную
по курсу конвертации и тут же продав ее
по более высокому курсу. Эта возможность
позволяет эмитенту устанавливать по конвертируемым привилегированным
акциям дивиденд ниже, чем по другим типам
привилегированных акций. При такой ситуации,
если срок обмена закончен, а владелец конвертируемой
привилегированной акции не обменял ее
ни на какую другую акцию, она признается
прямой (простой) привилегированной акцией. Если количество
голосов соответствует тому количеству
обыкновенных акций, на которые обменивается
принадлежащая ему привилегированная
акция, то устав может наделить владельца
конвертируемой привилегированной акции
правом голоса на общем собрании акционеров.
Акционерное общество
по закону может выпускать другие типы
привилегированных акций, поэтому рассмотрим
еще несколько типов таких акций, которые
выпускаются за рубежом.
Большое распространение
получили отзывные, или возвратные,
привилегированные акции. Суть их заключается
в том, что они могут быть погашены в отличие
от обычных, которые не могут погашаться
до тех пор, пока существует
акционерное общество, их выпустившее.
Только с долей участия акционерное общество может
выпустить привилегированные акции. Такие акции дают
право ее владельцу не только на фиксированный
дивиденд, установленный при ее выпуске,
но и на дополнительный дивиденд, если
дивиденд по обыкновенным акциям по итогам
года его превысит. В зарубежной практике
получают популярность привилегированные акции с плавающей ставкой дивиденда, ориентированной на доходность
каких-либо общепризнанных ценных бумаг. Могут выпускаться гарантированные привилегированные
акции. Такие акции могут
быть выпущены дочерними предприятиями.
В этом случае дивиденд
по привилегированным акциям гарантируется
репутацией вышестоящей организации.
Это должно привлечь инвесторов к покупке
акций дочернего предприятия.
В ходе приватизации
в России появились специфические привилегированные
акции: типа А и типа Б. Привилегированные
акции типа А назначались для работников
преобразуемых предприятий, которые получали
их бесплатно и выпускались при создании
открытых акционерных обществ. Число привилегированных
акций типа А составляло 25% уставного капитала,
а для выплаты дивидендов по этим акциям
выделялось 10% чистой прибыли. Такие акции
давали право вносить предложения по обсуждаемым
вопросам, владельцам присутствовать
на ежегодных собраниях акционеров, но
не давали права голоса. Собственники
таких акций могли свободно их продавать. Привилегированные
акции типа Б создавались в счет доли уставного
капитала, принадлежащей Фонду имущества.
То есть владельцем таких акций становился
Фонд имущества, который получал их бесплатно.
Для выплаты дивидендов по таким акциям
содержалось 5% чистой прибыли, но размер
дивиденда по таким акциям не должен быть
ниже дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным
акциям. Число таких акций не должно превышать
25% уставного капитала.
В мировой практике предусмотрена
возможность выпуска ограниченных акций,
которые не являются привилегированными,
но их владельцы не имеют права голоса.
Также возможен выпуск акций без указания
номинала, номинал в простых акциях не
несет важной информации, так как все акции
все равно продаются по рыночной цене.
Фонд имущества, который являлся
держателем акций данного типа, имел право
без согласия других акционеров свободно
продавать их неограниченному кругу покупателей,
однако при их продаже они автоматически
преобразовались в обыкновенные акции.
Держатель привилегированных
акций типа Б не имел права голоса, хотя мог присутствовать на
собраниях акционеров и вносить свои предложения
по обсуждаемым вопросам. Правительство РФ,
органы государственной власти субъектов
РФ, органы местного самоуправления могут
принять решение о выпуске так называемой
«золотой акции», которая дает им специальное
право на контроль за деятельностью
государственных и муниципальных унитарных
предприятий, преобразованных в открытые
акционерные общества. «Золотая акция»
дает право назначать представителей
Правительства РФ, субъектов Федерации,
муниципальных образований в совет директоров
(наблюдательный совет) и ревизионную
комиссию.
Виды стоимости акций
Нередко понятия стоимости
и цены считают равнозначащами. На самом
деле это не синонимы. Цена – это факт
в результате купли-продажи, а стоимость
– это предположение о наиболее вероятной
цене, по которой может быть совершена
определенная сделка при тех или иных
обстоятельствах, или условная категория,
используемая в бухгалтерском учете. Стандарт
Российского общества оценщиков СТО РОО
20-03-96 “Базы оценки, отличные от рыночной
стоимости” дает определения 19 видов
стоимости: потребительная стоимость,
рыночная стоимость (цена), стоимость собственности
с ограниченным рынком, стоимость специализированной
собственности, стоимость собственности
специального назначения или специальной
конструкции, инвестиционная стоимость,
стоимость действующего предприятия (стоимость
предприятия как единого целого), страховая
стоимость, облагаемая стоимость, остаточная
стоимость замещения, утилизационная
стоимость, ликвидационная стоимость
(или стоимость при вынужденной продаже),
специальная стоимость, справедливая
стоимость (объективная), амортизируемая
стоимость, переоцененная стоимость, восстанавливаемая
стоимость, чистая стоимость реализации,
эффективная стоимость. Большинство из
перечисленных видов стоимости часто
используется в бухгалтерском учете ценных
бумаг на фондовом рынке. Рассмотрим
наиболее важные из них.
1. Нарицательная стоимость
(номинал) показывает стоимость реального привлеченного капитала.
Именно эта доля фигурирует главной в уставном капитале. Теоретически
номинал акции можно рассчитать путем
деления уставного капитала на количество
выпущенных акций (или необходимого для
привлечения при данной эмиссии капитала
на количество акций). Как правило, по номиналу
акции размещаются на первичном рынке. Учредительской прибылью
называется, разница с номиналом, если эмитент разместил ценные
бумаги по более высокой цене. Для инвестора
особого сильного значения такая стоимость
не имеет, так как она дает лишь минимум
информации, а именно, если номинал обыкновенной
акции поделить на размер уставного капитала,
уменьшенного на объем привилегированных
акций, то получится минимальная доля
голосов, назначающаяся на данную акцию
на собрании акционеров. Доля прибыли,
которая будет выплачена на эту
акцию из общей суммы, будет направленна
на дивиденды по обыкновенным акциям.
Однако для определения этих долей вполне
достаточно знать количество акций, выпущенных
в обращение и размер уставного капитала, сформированного из обыкновенных
акций. В некоторых странах акции выпускаются
в обращение без указания номинала.
Если разделить величину уставного
капитала, равного, например, 100 тыс. руб.,
на число выпущенных акций, допустим, 10
тыс. акций, то получим номинальную стоимость
одной акции - 10 руб. Правда, на практике
поступают наоборот. Сначала определяют
номинальную стоимость акции (обязательно
кратную 10), а затем, исходя из величины
уставного капитала, число акций в выпуске.
Номинальная стоимость акции фиксируется
на лицевой стороне акции и является величиной
раз и навсегда заданной.
2. Справедливая стоимость
акции. Еще великий экономист и философ
18-го века, Адам Смит, в своем труде «Исследование
о природе и причинах богатства народов»
обратил внимание на отсутствие правильного
соответствия между «действительной»
и «денежной», т.е. рыночной ценой товаров.
Под «действительной» ценой он понимал
свойственную для данной местности цену
производимого в ее пределах товара, имея
в виду, что количество труда, материальные
затраты и другие естественные виды стоимости
одного и того же товара, но создаваемого
в разных местах не будут одинаковыми.
Смит заметил также, что на денежную цену
товара люди обращают гораздо большее
внимание, чем на его «действительную»
стоимость. Для рынка любого другого товара
это полностью справедливо: при покупке,
к примеру, буханки хлеба никого не интересует,
какому реальному денежному эквиваленту
равно производство этой самой буханки
на конкретном хлебозаводе. Что касается
рынка ценных бумаг, то «действительная»,
«объективная» стоимость акций – предмет
самого пристального внимания участников
рынка. Термин «действительная стоимость»
имеет несколько синонимов. «Действительную»
стоимость акции часто называют объективной,
истинной, справедливой, обоснованной
рыночной, инвестиционной или внутренней
стоимостью, подразумевая при этом некую
условно-расчетную стоимость, установленную
в результате тщательного изучения состояния
всего фондового рынка и финансового положения
эмитента, выпустившего акции. Лауреат
Нобелевской премии по экономике Уильям
Ф. Шарп и автор одного из популярных на
западе учебников по проблемам инвестиций,
так называет справедливую стоимость
акции: «Инвестиционная стоимость представляет
собой стоимость бумаги на данный момент
с учетом перспективной оценки уровня
цены спроса на нее и доходов по ней в будущем,
рассчитанную хорошо информированными
и способными аналитиками, которая может
быть рассмотрена как справедливая стоимость
бумаги». Если бы все участники рынка располагали
не только общедоступной, но и частной,
в том числе инсайдерской, информацией
и были проницательными аналитиками, то
ценные бумаги всегда продавались бы по
их справедливой стоимости. Следовательно,
на рынке не было бы неверно оцененных
бумаг, а значит, не было бы возможности
получить прибыль большую, чем получают
другие участники рынка. В реальности
все не так: на рынке присутствуют как
плохо информированные инвесторы, так
и небольшая (в сравнении со всем классом
инвесторов) группа аналитиков, которые
ведут непрерывный поиск акций, достоинства
которых еще не замечены рынком и которые
в силу своей сравнительно низкой цены
могут принести сверхприбыль инвестору,
раньше других обнаружившему их неоцененность.
Купив такие акции, инвестор будет ждать,
когда другие участники рынка также заметят
эту неоцененность и начнут их покупать,
тем самым вызвав рост курса ценной бумаги.
Общепринятой методики расчета справедливой
стоимости акций не существует. Наиболее
распространенный способ ее определения
базируется на расчете текущей стоимости
ожидаемых будущих доходов (дивидендов,
прибыли или свободных денежных потоков)
предприятия в течение прогнозного периода:
FV = FCF1 + FCF2 + FCF3 … + … FCFn (1 + r) (1 + r)2 (1 +
r)3 (1 + r)n
где FV – справедливая стоимость предприятия
(Fair Value),
FCF1 – свободный денежный поток в первый
и т.д. прогнозный год (Free Cash Flow),
r - ставка дисконта (Discount Rate).
Если предполагается, что прирост денежного
потока будет постоянным и таким же постоянным
будет стоимость капитала, для расчета
стоимости может использоваться формула
Гордона – одна из разновидностей метода
дисконтирования денежных потоков:
FV = FCF t+1*(1 + g)/(rwacc – g),
где FV – справедливая стоимость предприятия;
FCFt+1 – свободный денежный поток в первый
прогнозный год (Free Cash Flow);
rwacc - средневзвешенная ставка затрат
на капитал (либо ставка дисконта);
g - ожидаемый постоянный темп
прироста денежного потока (growth).
Средневзвешенная стоимость
капитала (rwacc) рассчитывается по следующей
формуле:
rwacc = kd (1- tax)Wd + kpWp + koWo,
где kd - средневзвешенная процентная
ставка по кредитам и займам, получаемым
предприятием;
tax - ставка налога на прибыль предприятия;
Wd - доля заемного капитала в структуре
совокупного капитала предприятия;
kp, ko - стоимость привлечения акционерного
капитала (привилегированные и обыкновенные
акции соответственно);
Wp,Wo - доля соответственно привилегированных
и обыкновенных акций в структуре совокупного
капитала предприятия.
3. Рыночная стоимость.
Чаще всего она называется курсом, или курсовой стоимостью акций.
Это стоимость, в основе этой стоимости
лежит номинал, и которая формируется
на рынке в зависимости от спроса и предложения.
Как правило, рыночная стоимость превышает
номинальную стоимость. Если курс превышает номинал, то такая
ситуация называется лаж, или ажио. Если
наоборот, то дезажио. Спрос и предложение
зависят от ставки процента в банке и от
размера дивидендов. Так как вложения
в акции являются альтернативой вложению
денежных средств в банк, то инвестор будет
сравнивать две величины — доход по акциям
(дивиденд) и процент по вкладам в банке. В случае если дивиденд превысит
процент по вкладам, инвестор выберет акции, если
же окажется ниже, то выберет вложения
в банк. В этом случае теоретически существует
зависимость между курсом акций и доходностью
вложений в акции и в банк. Рыночная стоимость акций
– весьма важная экономическая категория
в странах с развитыми финансовыми рынками.
В развитых экономиках она играет одну
из главных функции: является мерой рыночной
стоимости всей компании. Компания стоит
столько, сколько стоят на рынке все ее
акции. Эта суммарная рыночная стоимость
акций, служит индикатором состояния экономики
всей страны, называется капитализацией
компания экономики. Фондовый рынок через
изменение цен первым отзывается на нарастающее
неблагополучие в экономике и первым же
реагирует на появляющиеся признаки ее
восстановления; является «зеркалом»
общего мнения о текущем состоянии и перспективах
компании. Отсутствие регулярных сделок
по акциям большинства российских компаний,
а значит, и отсутствие рыночных цен создает
много проблем как акционерам, так и компаниям-эмитентам,
выпустившим эти акции. Акционеры, когда
возникает необходимость продать акции,
не могут быть точно уверены, что они продадут
их не по заниженной цене. Эмитент в отсутствие
рыночных оценок компании не может рассчитывать
на то, что размещение новых выпусков на
открытых рынках состоится по выгодным
в его пользу ценам. Кроме того, проблемы,
связанные с отсутствием рыночных цен
на акции, возникают у эмитента, когда
в силу закона он обязан сделать акционерам
предложение о выкупе (см. статьи 75-77 Федерального
закона «Об акционерных обществах»). В
этом случае для определения «рыночной»
цены эмитент должен пригласить независимого
оценщика, т.е. понести дополнительные
расходы. Наконец, отсутствие рыночных
оценок российских компаний тормозит
процессы формирования успешных команд
менеджеров, для которых капитализация
компании есть главное мерило эффективности
их работы.
4.Балансовая стоимость определяется
как отношение чистой стоимости активов
предприятия к количеству выпущенных
акций (ЧА/А). Она создается на показателях
текущего состояния активов предприятия
и зависит от эффективности его деятельности.
Поэтому если балансовая стоимость приближается
к номиналу или становится
меньше, это означает, что предприятие
идет на убыль, движется к банкротству,
и чем выше балансовая стоимость, тем лучше
работает предприятие.
5. Ликвидационная цена акции
равна сумме, приходящейся на одну акцию
в случае продажи имущества предприятия
при его ликвидации (Стоимость
имущества/А). Ликвидационная стоимость
акции рассчитывается по следующей формуле:
C = (Сl – O – Cp ) / A,
где Сl - ликвидационная стоимость всех
активов общества, O - суммарная величина
всех обязательств компании, Cp - номинальная
стоимость всех привилегированных акций,
A – количество оплаченных обыкновенных
акций.
О ликвидационной стоимости
речь заходит, когда предприятие ликвидируется
по решению самих акционеров или суда,
исполняющего требования кредиторов.
Более точно, порядок выплаты ликвидационной
стоимости акций описан в Федеральном
законе «Об акционерных обществах» . Закон
предписывает, чтобы общество в своем
Уставе указывало ликвидационную стоимость
в твердой денежной сумме по привилегированным
акциям каждого типа. Однако ликвидационная
стоимость считается ясной, если в Уставе
указана не конкретная денежная сумма,
а порядок ее определения. Поскольку заранее
практически невозможно определить реальную
стоимость имущества, которое при ликвидации
должно быть срочно выставлено на продажу
(эта срочность означает, что имущество,
возможно, будет продано с некоторой скидкой
по отношению к рыночной цене), в Уставе
чаще всего расписывается порядок выплаты
ликвидационной стоимости. Ликвидируемое
предприятие прежде всего первым делом
должно рассчитаться со своими кредиторами.
Оставшееся после завершения расчетов
с кредиторами имущество ликвидируемого
общества распределяется ликвидационной
комиссией между акционерами в следующей
очередности: в первую очередь осуществляются
выплаты по акциям, которые должны быть
выкуплены в соответствии со статьей 75
Федерального закона «Об акционерных
обществах»; во вторую очередь осуществляются
выплаты начисленных, но не выплаченных
дивидендов по привилегированным акциям
и определенной уставом общества ликвидационной
стоимости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение
имущества ликвидируемого общества между
акционерами - владельцами привилегированных
акций других типов и обыкновенных акций.
Распределение имущества каждой очереди
осуществляется после полного распределения
имущества предыдущей очереди. Если имеющегося
у общества имущества недостаточно для
выплаты начисленных, но не выплаченных
дивидендов и определенной уставом общества
ликвидационной стоимости всем акционерам
- владельцам привилегированных акций
одного типа, то имущество распределяется
между акционерами - владельцами этого
типа привилегированных акций пропорционально
количеству принадлежащих им акций этого
типа. При ликвидации общества нет никаких
гарантий, что акционеры смогут вернуть
когда-то вложенные ими средства. Возможная
потеря инвестиций в результате ликвидации
компании – один из многочисленных рисков,
которые несут портфельные инвесторы
(владельцы привилегированных акций в
меньшей, обыкновенных акций в большей
мере).
Эта сумма может
существенно отличаться от балансовой
и в меньшую и в большую сторону. Причина
различия заключается в том, что имущество
учитывается по ценам его покупки, откорректированной
на коэффициенты переоценки и амортизацию,
а текущая его цена может быть совсем иной.
Так, при относительно высоких темпах
инфляции и нерегулярных переоценках
имущества балансовая стоимость всегда
существенно ниже ликвидационной. В случае,
если имущество морально устарело и не
находит сбыта, хотя его цена по балансу
высока, балансовая стоимость может быть
выше ликвидационной.
В результате
хозяйственной деятельности предприятия
стоимость его имущества изменяется под
действием разнообразных факторов, в том
числе:
за счет реинвестирования прибыли;
за счет переоценки основных
фондов;
за счет использования заемных
средств в качестве финансового рычага;
за счет размещения дополнительной
эмиссии акций по ценам выше номинальной
стоимости.
В процессе деятельности предприятия
может происходить как увеличение стоимости
имущества предприятия, так и его уменьшение
в результате неумелого хозяйствования,
что ведет к «проеданию» уставного капитала.
Следовательно, с течением времени реальная
стоимость имущества акционерной компании
будет достаточно отличаться от величины
уставного капитала.
В этой связи возникает необходимость
определить бухгалтерскую (балансовую)
стоимость акций, которая рассчитывается
по формуле «стоимость чистых активов
компании/число размещенных акций». Именно
по данной формуле мы можем определить,
какая доля имущества реально стоит за
каждой акцией.
В процессе своего развития компании периодически
прибегают к эмиссии акций с целью привлечения
дополнительного капитала.
- Эмиссия акций и их обращение
- Особенности эмиссии акций
Эмиссия - выпуск акций,
а акционерное общество, выпустившее их,
— эмитентом. Инвесторы - покупатели, которые осуществляют
вложения в акции с целью получить доход.
Акция - это паевая ценная бумага, формированная
развитием акционерных обществ, которая свидетельствует о внесении
вклада в капитал акционерного общества
и, что дает права на получение части прибыли в виде
дивиденда.
Эмиссия акций
– это процесс выпуска и размещения ценных
бумаг, в установленной законодательством
последовательности.
Целью эмиссии акций –
это привлечение необходимых денежных
средств, для своей деятельности, осуществляемой
через их реализацию.
Эмиссия акций является
обязанность акционерного общества и
следует за государственной регистрацией
Акционерного общества. Регистрация выпуска
акций осуществляется на основании Федерального
закона «О рынке ценных бумаг». Регистрирующим
органом является Федеральная служба
по финансовым рынкам (ФСФР).