Размещение акций. Организация первичного рынка акций

Рассмотрим  сначала особенности конвертации  акций в случае действий акционерного общества, касающихся собственных акций.

Прежде всего к ним относится изменение номинальной стоимости акций. Оно всегда связано с принятием решения об изменении уставного капитала общества, т. е. его увеличении или уменьшении. В первом варианте осуществляется конвертация в акции той же категории с большей номинальной стоимостью. Соответственно для государственной регистрации выпуска акций в регистрирующий орган представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов общества и размер его резервного фонда, а также описание имущества акционерного общества, за счет которого и происходит увеличение его уставного капитала.

Во втором варианте осуществляется конвертация  в акции той же категории, но с  меньшей номинальной стоимостью. При этом в регистрирующий орган  представляется документ, подтверждающий уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала акционерного общества.

При внесении изменений или дополнений в устав  акционерного общества, касающихся прав, предоставляемых по привилегированным  акциям определенного типа, производится конвертация в акции той же категории с иными правами. При  этом одновременно может изменяться номинальная стоимость конвертируемых привилегированных акций.

Конвертация при консолидации акций предполагает обмен двух и более акций в  одну той же категории согласно коэффициенту консолидации.

Общая же номинальная  стоимость конвертируемых акций  должна быть равна номинальной стоимости  новой акции.

При дроблении  акций конвертация означает превращение  одной в две и более акции  той же категории согласно коэффициенту дробления. Непременным условием здесь  также выступает равенство общих  номинальных стоимостей акций.

В любом случае конвертация акций осуществляется в те же сроки, что и при распределении  среди акционеров дополнительных акций. При этом количество акций, в которые  осуществляется конвертация, не должно превышать числа объявленных  акций соответствующих категорий. Сами же конвертируемые акции во всех указанных случаях аннулируются.

При конвертации  в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции. Речь идет об опционах, привилегированных акциях и конвертируемых облигациях. Конвертируются они в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции на основании решения об увеличении уставного капитала акционерного общества.

Порядок и  условия процедуры в данном случае, включая количество ценных бумаг, в  которые происходит конвертация, определяются соответствующим решением о дополнительном выпуске акций. Количество акций  акционерного общества, в которые  могут быть конвертированы все размещенные  и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать числа объявленных  акций соответствующих категорий, определенного в уставе данного  акционерного общества.

Конвертация данного вида может быть реализована  по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, по наступлении срока или обстоятельств, указанных в решении о выпуске. Если она осуществляется по требованию владельцев ценных бумаг, в порядке и условиях конвертации определяется срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления, а также период, в течение которого на основании таких заявлений и должна быть осуществлена конвертация. Срок подачи заявления не может наступать ранее даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска конвертируемых ценных бумаг и составлять более одного года.

Особенности конвертации акций в процессе реорганизации акционерного общества продиктованы формами последней. Это  может быть слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Следует отметить, что во всех перечисленных  случаях обыкновенные акции конвертируются только в обыкновенные же, а привилегированные могут конвертироваться как в обыкновенные, так и в привилегированные.

При разделении и выделении каждый акционер реорганизуемого  общества, голосовавший против или  не принимавший участия в голосовании  по данным вопросам, должен получить акции  каждого общества, создаваемого в  результате разделения или выделения, предоставляющие те же права, что  и акции, принадлежащие ему в  реорганизуемом обществе, и в количестве, пропорциональном числу принадлежащих  ему акций данного общества.

Для государственной  регистрации выпусков акций при  проведении реорганизации, какой бы ни была форма последней, в регистрирующий орган представляются копии учредительных  документов всех юридических лиц, участвующих  в реорганизации, а также передаточного  акта или разделительного баланса. Документы на государственную регистрацию  выпусков должны быть представлены:

• в течение  месяца с момента государственной  регистрации юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения  или преобразования;

• не позднее  трех месяцев после даты утверждения  решения о выпуске ценных бумаг  юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Размещение  акций при реорганизации путем  слияния, присоединения и преобразования владельцам акций какой-либо одной  категории того или иного реорганизуемого  акционерного общества осуществляется на одинаковых условиях.

Размещение  ценных бумаг юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения  и преобразования, производится в  день государственной регистрации  этого юридического лица, а в случае присоединения — в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединяемого юридического лица.

Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем  присоединения, слияния, разделения, выделения  и преобразования, при их конвертации  погашаются.²

Глава 3. Организация  первичного рынка акций.

3.1. Понятие первичного  рынка

 

Понятие первичного рынка. Первичный рынок ценных бумаг — это отношения

ГК РФ устанавливает  следующие виды ценных бумаг. В ст. 143:

• государственная  облигация;

• облигация;

• вексель;

• чек;

• депозитный сертификат;

• банковский сертификат;

• банковская сберегательная книжка на предъявителя;

• коносамент;

• акция;

• приватизационные ценные бумаги.³

 

 

между его участниками, в результате которых ценные бумаги выпускаются  в обращение или появляются на рынке. Основой первичного рынка являются отношения между лицом (эмитентом), выдающим ценную бумагу и обязанным по ней, и лицом, получающим ценную бумагу (владельцем ценной бумаги — инвестором).

Понятия выпуска, размещения и эмиссии ценных бумаг  по Федеральному закону «О рынке ценных бумаг». Понятие «выпуск» имеет два значения: I) как объект, т. е. как определенное количество ценных бумаг; 2) как процесс или действие. В ФЗ «О рынке ценных бумаг» выпуск эмиссионных ценных бумаг — это совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих их владельцам одинаковый объем прав и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Здесь понятие «выпуск» имеет значение только объекта. Когда же говорят, например, о выпуске ценной бумаги в обращение, имеют в виду процесс ее появления на рынке. В этом состоит неудобство обычного использования данного понятия. Лишь из контекста фразы, в которой упоминается этот термин, становится понятным его семантическое значение, хотя в ряде случаев двойственность его трактовки сохраняется. Поэтому, если речь идет о процессе появления ценной бумаги на рынке, точнее говорить, что «ценная бумага выпускается», а не, например, «имеет место выпуск ценной бумаги ее эмитентом».

Понятие «выпуск  ценных бумаг», приводимое в указанном  Законе, полностью увязано с другим важным понятием — «размещение». Размещение эмиссионных ценных бумаг — это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. В результате в Законе термин «выпуск» имеет значение только объекта, а термин «размещение» — только процесса, совершаемого с ценной бумагой. В Законе устанавливается и третье ключевое понятие — «эмиссия». Эмиссия — это последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Размещение представляет один из этапов процедуры эмиссии. Поскольку размещение эмиссионных ценных бумаг в данном контексте является лишь одним из этапов процедуры эмиссии, то само размещение трактуется только как часть более общего понятия — «эмиссия».

Итак, логическая связь приведенных в Законе понятий  следующая. Эмитент выводит на рынок  определенное количество своих ценных бумаг, называемое выпуском, строго соблюдая последовательность действий — эмиссию, одним из равнозначных этапов которой является собственно сам процесс отчуждения, т. е. размещение. В дальнейшем, когда речь будет идти об эмиссионных ценных бумагах, указанные значения их выпуска и размещения следует по возможности четко выдерживать.

3.2. Первичный рынок и эмиссия ценных бумаг.

 

Первичный рынок есть более общее, более широкое понятие, чем эмиссия. Основные различия между ними состоят в следующем:

• сущностью отношений  первичного рынка является сам процесс  выведения ценной бумаги на рынок; сущностью  эмиссии, наряду с таким же процессом, является и процедура государственной  регистрации выпуска эмиссионной  ценной бумаги;

• эмиссия — это порядок  выхода на рынок только эмиссионных  ценных бумаг; первичный рынок охватывает любые ценные бумаги, включая и  те, у которых процедура эмиссии  отсутствует;

• эмиссия есть предписываемая государством последовательность этапов выведения эмиссионной ценной бумаги на рынок; на первичном рынке эмитент  может использовать (в рамках законов) самые разнообразные пути и способы  выведения ценной бумаги на рынок, или, выражаясь иначе, его «собственный» первичный рынок может включать разные процедуры, разные «эмиссии»;

• первичный рынок представляет собой совокупность всех отношений всех участников рынка по поводу отчуждения ценной бумаги, прежде всего отношений между эмитентом и инвестором; эмиссия — это процедура, предписываемая только эмитенту, действия инвестора в ней непосредственно не регламентируются.

3.3. Выдача и распространение ценных бумаг.

 

Если ценная бумага выпускается в единичных или небольших количествах и у нее имеется всего один или немного владельцев, то в таких случаях говорят, что она выдана или выписана. Не подходит, например, выражение, что складское свидетельство «размещено» товарным складом владельцу товара, или что банк «размещает» чеки среди своих владельцев расчетных счетов.

Если какая-то ценная бумага выпускается в достаточно больших количествах, и поэтому  число ее владельцев достаточно велико, то говорят, что она распределяется среди участников рынка. Она предлагается широкому кругу лиц, или размещается среди них.

В Федеральном  законе «О рынке ценных бумаг» говорится  лишь о размещении эмиссионных ценных бумаг, однако и некоторые другие виды ценных бумаг, например инвестиционные паи, обычно широко распространяются на рынке и в этом смысле тоже размещаются.

Термины «выдача» и «распространение» ценной бумаги имеют больше технический, чем хозяйственный (юридический) характер, так как в них не затрагиваются имущественные отношения.

3.4. Выпускаемая ценная бумага как носитель рыночных отношений.

 

Ценная бумага есть прежде всего носитель отношений между ее эмитентом и инвестором. Она удостоверяет имущественные права инвестора по отношению к эмитенту. Поскольку ценная бумага всегда выпускается в обращение путем ее обмена на деньги или другие товары, она становится носителем и отношений обмена на рынке, т. е. превращается в рыночный товар.

Статус ценной бумаги означает потенциальную возможность любой ценной бумаги быть товаром, обмениваться на любые другие товары (деньги и т.п.). С какой конкретной целью она ни выпускалась бы в обращение, в ней изначально заложена возможность ее последующего оборота, передачи от одного участника рынка к другому (от одного инвестора к другому), даже если ее эмитент и выпускает ее без этой цели. Другое дело, что не обязательно каждая конкретная ценная бумага, выпускаемая ее эмитентом, должна превратиться в товар. Она может быть выпущена и затем через установленное время погашена, так и не проявившись в качестве товара для остальных участников рынка. Но потенциальная возможность стать товаром для всех имеется у любой ценной бумаги, и большинство выпускаемых ценных бумаг становятся таким товаром.

3.5. Двойственность отношений первичного рынка.

 

Первичный рынок  в известном смысле соответствует  стадии производства вещественного  товара, однако на самом деле здесь  имеет место лишь процесс обращения капитала, а не процесс его создания. Выпускаемая ценная бумага всегда предстает как замена капитала (товара, денег), а потому и как бы обмен этого капитала на нее.

Первичный рынок  как экономическое явление существует всегда, когда ценная бумага только выпускается или появляется на рынке. Но первичный рынок далеко не всегда принимает вид «настоящего» рынка, т. е. как совокупность актов купли-продажи ценной бумаги. Например, выписывание (выдача) векселя, складского свидетельства и других видов ценных бумаг, которые нацелены просто на обслуживание оборота товаров или денег (т. е. не в качестве капитала), не существует (не оформляется) в качестве заключения сделки их собственной купли-продажи. Только размещение ценной бумаги на рынке путем ее купли продажи (обмена на другой рыночный актив) предстает как полноценный рынок. Но это имеет место тогда, когда ценная бумага выпускается в качестве капитала или, как принято говорить, с самого начала является объектом для инвестирования.

Первичный рынок  как отношения, удостоверяемые ценной бумагой, есть составная часть рынка  ссудных отношений, или стоимости, которая в своих рыночных формах товара или денег на время отчуждается ее владельцем. Первичный рынок как отношения купли-продажи (товарного обмена) — это рынок ценной бумаги как товара.⁴