Первичный рынок ценных бумаг

После того как первоначальный инвестор купил  ценную бумагу, он вправе перепродать  ее другим лицам, а те, в свою очередь, свободны продавать их следующим  вкладчикам. Первая и последующие  перепродажи ценных бумаг происходят на вторичном рынке. Вторичный рынок - это рынок, на котором обращаются ранее выпущенные ценные бумаги. Это  совокупность любых операций с данными  бумагами, в результате которых осуществляется постоянный переход прав собственности  на них от одного владельца к другому ². На нем уже не происходит аккумулирования новых финансовых средств для эмитента, а наблюдается только перераспределение ресурсов среди последующих инвесторов. Вторичный рынок, являясь механизмом перепродажи, позволяет инвесторам свободно покупать и продавать бумаги. При отсутствии вторичного рынка или его слабой организации последующая перепродажа ценных бумаг была бы невозможна или затруднена, что оттолкнуло бы инвесторов от покупки всех или части бумаг. В итоге общество осталось бы в проигрыше, так как многие, особенно новейшие, предприятия и начинания не получили бы необходимой финансовой поддержки.

Рассмотрим  подробнее первичный рынок. Лицо, выпускающее ценные бумаги, называют эмитентом, а выпуск бумаг - эмиссией. Эмитентом могут быть корпорации, правительство и муниципальные  органы. Лицо, приобретающее ценные бумаги, именуют инвестором. На фондовом рынке главными покупателями бумаг  выступают юридические лица, прежде всего банки, страховые организации, инвестиционные, пенсионные фонды, так  как именно они располагают наибольшей суммой средств. На фондовом рынке существует термин «институциональный инвестор», который относится к специалистам, управляющим чужими активами, или обозначает организации, главный вид деятельности которых - приобретение финансовых активов за счет привлеченных средств.³

Таким образом, первичный рынок - это как бы то экономическое пространство, которое  ценная бумага проходит от эмитента до первого покупателя. Экономическим  это пространство называется не только потому, что на нем действуют эмитент  и инвестор, но и потому, что оно  рационально организовано (для него характерно разделение труда, на нем  функционируют специализированные посредники) и выполняет определенную экономическую задачу - только в  рамках данного пространства эмитент  может получить необходимый ему  капитал.⁴ Дальнейшее движение ценной бумаги, т.е. от первого покупателя к последующим, не может являться источником дохода для эмитента.

На первичном  рынке любое лицо, имеющее необходимый  для этого юридический статус, может получить как собственный, так и заемный капитал путем  эмиссии. Заемный капитал будет  получен в результате выпуска  облигаций и других долговых бумаг. Но всякую ссуду следует в назначенное  время вернуть, а потому ссуда, полученная на фондовом рынке, мало чем отличается от банковского кредита. Однако на этом рынке можно получить не только ссуду, но и капитал, который вообще не надо возвращать.

Для понимания  сущности эмиссии, осуществляемой корпорациями, определения ее целей, порядка проведения и параметров важно четко представлять себе отдельные виды (типы) эмиссии. Для этого проводят классификацию эмиссий, выделяя следующие наиболее значимые классификационные принципы.⁵

- по очередности  проведения: первичная и последующие;

- по форме  осуществления: открытые (чаще называют  публичной, так как она предполагает  предложение выпускаемых ценных  бумаг неограниченному кругу  потенциальных инвесторов и публичное  объявление о предполагаемой  эмиссии, сопровождаемое обязательством  о раскрытии информации) и закрытые (.считается частной, или приватной,  так как выпускаемые ценные  бумаги предлагаются заранее  определенному кругу инвесторов, поэтому при ней не требуется,  как правило, принимать на себя  обязательства по раскрытию информации);

- по способу  размещения ценных бумаг: распределение  (дополнительное размещение акций  среди акционеров), конвертация (представляет  собой замену ценных бумаг  одних видов на другие на  предлагаемых эмитентом условиях) и подписка (она осуществляется  на возмездной основе, так как  предполагает заключение договоров  купли-продажи между инвестором  и эмитентом или между инвестором  и андеррайтером, реализующим  ценные бумаги эмитента по  его поручению);

- по форме  существования выпускаемых ценных  бумаг; характер владения: эмиссия  документарных (эмитент в этом  случае обязан в соответствии  с нормативными документами выпускать  сертификаты ценных бумаг) и бездокументарных ценных бумаг;

- по характеру  владения: именные (при этой форме  информация о владельцах должна  быть доступна эмитенту в форме  реестра владельцев ценных бумаг,  переход прав на которые требует  идентификации владельца) и предъявительские  ценные бумаги (переход прав на  нее и осуществление закрепленных  ею прав не требуют идентификации  владельца);

- по типу  ценных бумаг: выпуск акций  или облигаций.

По российскому  законодательству компания не может  одновременно проводить эмиссию  ценных бумаг различных категорий  и типов.

В России эмиссия ценных бумаг осуществляется при:

- учреждении  акционерного общества и размещении  акций среди его учредителей;

- увеличении  размеров первоначального уставного  капитала акционерного общества  путем выпуска акций;

- уменьшении  уставного капитала путем снижения  номинальной стоимости акций;

- привлечении  заемного капитала юридическими  лицами, государством, государственными  органами или органами местной  администрации путем выпуска  облигаций и иных долговых  обязательств;

- конвертации  одних ценных бумаг в другие;

- консолидации  или дроблении акций;

- при выпуске  производных ценных бумаг.

Продуманная эмиссионная деятельность может  помочь предприятиям решить множество  конкретных задач. Далеко не всегда компании представляют, какое преимущество они  могут получить в результате грамотно проведенной эмиссии, и не выделяют в своей стратегии эмиссионную  политику как отдельное направление  в менеджменте. В числе задач, которые могут быть решены с помощью  эмиссий корпоративных ценных бумаг, назовем следующие:

- мобилизация  ресурсов на осуществление инвестиционных  проектов эмитента, пополнение его  оборотных средств;

- увеличение  собственного капитала компании-эмитента;

- изменение  структуры акционерного капитала (распределение акций, прежде  всего голосующих, между группами  акционеров) либо преодоление негативных  тенденций в этом изменении;

- погашение  кредиторской задолженности путем  предоставления кредиторам части  выпущенных ценных бумаг;

- реструктуризация  задолженности организаций по  налоговым платежам;

- рост доходов  инвесторов от сделок купли-продажи  на вторичном рынке приобретенных  ими ценных бумаг эмитента.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. Процедура эмиссии ценных бумаг

 

Согласно  ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмиссия  ценных бумаг - установленная законом  последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Нужно отметить, что размещаться  могут только эмиссионные ценные бумаги, а именно акции и облигации.

Процедура эмиссии ценных бумаг регулируется национальным законодательством и  включает ряд обязательных этапов. Так, основными этапами эмиссии  являются:

- принятие  решения о выпуске бумаг,

- утверждение  решения и подготовка проспекта  эмиссии,

- регистрация  проспекта эмиссии в государственном  органе,

- регистрация  выпуска эмиссионных ценных бумаг,

- размещение  ценных бумаг,

- государственная  регистрация отчета об итогах  эмиссии.

Решение о выпуске акций или других бумаг в обществе должно быть утверждено уполномоченными лицами. Это решение  должно быть зарегистрировано в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержать данные, достаточные  для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Так, законодательство РФ указывает обязательный объем  информации, который должен содержаться  в решении о выпуске ценных бумаг.

Особо выделяется ситуация, когда компания впервые  планирует выпустить акции. Эта  процедура называется первичным  открытым размещением акций (initial public offering - IРО) и представляет собой наиболее сложную задачу

Государственная регистрация выпуска эмиссионных  ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем  открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число  которых превышает 500. Проспект - это  опубликованная специальная декларация, содержащая достоверную и полную информацию о характере деятельности акционерного общества, его руководителях, капитале, доходах, задолженности и другие показатели финансового положения. После регистрации проспекта документ изучается для выявления упущений.

Проспект  эмиссии состоит из нескольких разделов.

В первом приводятся наиболее общие сведения об эмитенте: название и организационно-правовая форма компании; лица, ответственные  за достоверность предоставленных  в проспекте эмиссии данных.

Во втором разделе содержится инвестиционная декларация, в которой определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т. е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг.

В третьем  разделе проспекта эмиссии помещаются сведения о предстоящем выпуске  ценных бумаг. В их числе - размер уставного  капитала при учреждении предприятия  с учетом дополнительного выпуска  акций, вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки, дата начала и окончания размещения акций и т.д.

В последующих  разделах проспекта эмиссии приводятся сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах  управления с указанием фамилий  руководителей, их доли в уставном капитале, перечнем всех занимаемых должностей в настоящее время и за последние  пять лет, в том числе вне органов  управления эмитента. Кроме того, сообщается о судебных исках и санкциях, предъявленных  к эмитенту на момент регистрации  проспекта, приводится отчет о финансовом положении и результатах деятельности компании.

В завершающих  разделах проспекта эмиссии излагаются условия приобретения прав владельцев ценных бумаг, а также другая информация, представляющая интерес для инвесторов.

В законодательстве перечислены основные требования к  содержанию проспекта «О рынке ценных бумаг». Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ в ред. закона от 22.12.2008 N 266-ФЗ.- Глава 5, ст.22..

Эмитент и гаранты выпуска (если таковые  имеются), а также инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг  первым владельцам, обязаны обеспечить каждому покупателю возможность  ознакомления с условиями продажи  и проспектом эмиссии до момента  покупки данных бумаг. Поэтому публикация проспекта эмиссии является обязательной.

Эмитент и инвестиционные институты, производящие продажу акций первым владельцам, обязаны также обеспечить всем им равные ценовые условия приобретения (цена акций одного выпуска в этом случае должна быть одинаковой).

Регистрация выпуска ценных бумаг. Выпуск ценных бумаг осуществляется под жестким  контролем со стороны государственных  органов. Все выпуски должны пройти регистрацию в ФСФР и получить государственный регистрационный  номер, в ином случае ФСФР вправе объявить выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостановить их, отказать в регистрации  в случаях, когда эмитенты или  инвестиционные компании, производящие продажу ценных бумаг, указывают  в проспектах эмиссии недостоверные  сведения либо сведения, нуждающиеся  в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска требования действующего законодательства.

Ограничения государственной регистрации выпуска  касаются не только акций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего  облигаций. Так, по действующему российскому  законодательству выпуск облигаций  не проходит государственную регистрацию  в следующих случаях:

- до полной  оплаты уставного капитала организации-эмитента;

- до регистрации  отчета об итогах зарегистрированного  ранее выпуска облигаций той  же серии;

- до регистрации  отчетов об итогах всех зарегистрированных  ранее выпусков акций и внесения  соответствующих изменений в  устав акционерного общества-эмитента;

- если сумма  номинальных стоимостей выпускаемых  облигаций в совокупности с  суммой номинальных стоимостей  всех непогашенных облигаций  эмитента превышает размер его  уставного капитала или величину  обеспечения, предоставленного ему  третьими лицами.