Особенности создания и функционирования, различных организационно-правовых форм в АПК

Участник  ООО обязан:

• вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав ООО может  предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника общества.

Порядок распределения прибыли  в ООО

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода  или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли  общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем  внесения в устав общества изменений  по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Особенности ООО

Общество с  ограниченной ответственностью — наиболее распространенная форма ведения предпринимательской деятельности в Российской Федерации, в том числе и в в Санкт-Петербурге. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетностью — эта организационно-правовая форма является одной из наиболее привлекательных форм ведения бизнеса.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью

В процессе деятельности организации возникают ситуации, когда бывает необходимо внести изменения в уставные документы компании.

Выход участника  из общества регулируется ст.26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ (далее Закон об ООО). Участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Участник  общества может выйти  из общества следующими способами:

- участник общества  выходит из общества по собственному  желанию;

- участник общества продает или иным образом уступает свою долю в уставном капитале другим участникам или третьим лицам.

1. Выход участника  общества из общества  по собственному  желанию.

В случае выхода участника общества из общества его  доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли. Действительная стоимость его доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

В случае неполной оплаты им вклада в уставный капитал  общества действительную стоимость  части его доли определяется пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество также  может с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой  же стоимости.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона об ООО выплата  действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести  месяцев с момента окончания  финансового года, в котором подано заявление о выходе.

2. Выход участника  общества из общества  через продажу  или уступку доли.

В соответствии с Законом об ООО участник общества может продать или иным образом  уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам данного общества, либо третьему лицу.

Порядок продажи  долей участника в уставном капитале общества установлен статьей 21 Закона об ООО. Законом предусмотрено преимущественное право покупки доли другими его  участниками, кроме того, уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Таким образом, прежде осуществления данной сделки участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество.

В случае если участники  общества и (или) общество не воспользуются  преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с  ограниченной ответственностью  может быть реорганизовано или  ликвидировано добровольно по  единогласному решению его участников.

Иные основания  реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с  ограниченной ответственностью  вправе преобразоваться в акционерное  общество или в производственный  кооператив.

Варианты  ликвидации ООО:

1. Путем смены Участников и Органов управления юридического лица, с одновременным увольнением всех сотрудников.

Самый быстрый  и самый дешевый способ ликвидации фирмы.

2. Путем реорганизации (слияние, присоединение).

3. Официальная ликвидация фирмы - выведение предприятия  из государственного реестра.

Такая процедура  включает в себя аннулирование всех учредительных документов, проведение полной проверки со стороны налоговой  инспекции и государственных  внебюджетных фондов, уничтожение печати, подшивка документов и сдача их в  государственные архивы на постоянное хранение.

4. Ликвидация  предприятия путем банкротства.

Ликвидация  ООО (ИП, АО) путем банкротства - самый популярный способ принудительной ликвидации предприятия. Ликвидировать предприятие можно в том случае, если есть единогласное решение учредителей или решение суда в тех случаях, которые указаны в Российском законодательстве. Принудительно ликвидация фирмы осуществляется в случае грубого неоднократного нарушения закона, отсутствия лицензии на осуществление предпринимательской деятельности, банкротства, а также если характер предпринимательской деятельности запрещен законом или имеется решение суда о том, что регистрация предприятия недействительна.

Плюсы ООО: 

1. Ограниченная  ответственность (участники общества  не обязаны отвечать по обязательствам организации своим имуществом)

2. Возможность  исключить участника из организации  (если участник грубо нарушает  свои обязанности)

3. Возможность  выхода из общества в любое  время

4. Отсутствие  требований о минимальном количестве  участников (в обществе может быть и один участник)

5. Простота учреждения и ведения бизнеса (не надо регистрировать выпуск акций и отчет о нём, отчитываться в органах по контролю за финансовыми рынками).

6. Возможность  предусмотреть в Уставе ООО  ограничения на принятие в общество новых участников, а также на отчуждение участником своей доли третьим лицам.

7. Возможность исключения участник ООО из общества в судебном порядке (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ООО).

8. Сложность принятия решений, выгодных лишь части участников общества, т. е. требуется большая согласованность действий участников (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ООО).

9. Возможность  формирования имущества ООО, в  частности, за счёт вкладов участников, не являющихся вкладами в уставный капитал и не влияющих на размер долей участников в имущество ООО.

10. Отсутствие  необходимости проводить эмиссию,  так как ООО не выпускает  акции. 

Минусы ООО: 

1. Ограничение  максимального количества участников (не более 50)

2. Наличие требований  к минимальному уставному капиталу  (не менее 100 МРОТ – 10 000 руб.)

3. Возможность  ООО лишиться своего имущества  в результате выхода своего  участника.

4. Невозможность  решения вопросов, требующих единогласного решения всех участников, при постоянном конфликте участников либо в случае, когда кто-то из участников систематически не участвует в собраниях.

5. Необходимость внесения изменений в учредительные документы ООО в случае изменения состава участников ООО или размеров их долей.

2.4. Общество с дополнительной ответственностью (ОДО)

О́бщество с дополни́тельной  отве́тственностью (ОДО) — одна из организационно-правовых форм, предусмотренная законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций. Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Особенности:

     Довольно  редко встречающейся ОПФ является Общество с дополнительной ответственностью (ОДО), обладающее теми же признаками, что и ООО, за некоторыми исключениями. Участники ОДО отвечают по обязательствам общества, но не всем своим имуществом, а только какой-то его частью, при этом в одинаковом для всех кратном размере к сумме внесенного вклада. Например, в уставе написано, что участники ОДО отвечают в двукратном размере. Это означает, что если участник внес вклад в размере 100 тыс. рублей, то в случае, если имущества ОДО не хватает для расчетов с кредиторами, он несет максимум ответственности в 200 тыс. рублей. Фактически ОДО – переходная форма от товарищества полного к обществу как хозяйственной организации.

Плюсы ОДО:

1. Возможность  исключить участника из организации  (если участник грубо нарушает  свои обязанности)

2. Возможность  выхода из общества в любое время

3. Отсутствие  требований о минимальном количестве участников (в обществе может быть и один участник)

Минусы ОДО:

1. Дополнительная  ответственность (участники обязаны  отвечать по долгам общества  своим имуществом)

2. Ограничение  максимального количества участников (не более 50)

3. Наличие требований  к минимальному уставному капиталу (не менее 100 МРОТ – 10 000 руб.)

2.5. Акционерное общество (АО) 

Акционерное общество (АО) - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Сущностью создания акционерного общества является объявление учредителем о создании акционерного общества, т.е. выпуск в продажу ценных бумаг (акций), и предложение определенному или неопределенному кругу лиц покупать эти бумаги, тем самым формируя уставный капитал.

Участники АО называются акционерами.

АО может быть создано гражданами или юридическими лицами (одним или несколькими).

АО может быть двух типов - открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО).

Их основное различие в том, что в ЗАО акции  распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц - открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.