Лекции по "Экономике"

Проспект ценных бумаг  утверждается советом директоров общества и должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером, аудитором и независимым оценщиком. Тем самым они подтверждают достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.

В случае регистрации  проспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение.

В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение  о государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тысяч экземпляров. В случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа потенциальных владельцев эмиссионных ценных бумаг к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее одной тысячи экземпляров.

В случае регистрации  проспекта ценных бумаг эмитент  обязан осуществлять раскрытие информации в форме:

ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг;

сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся финансово-хозяйственной деятельности эмитента эмиссионных ценных бумаг.

Сообщениями о существенных фактах признаются сведения о:

реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

фактах, повлекших за собой разовое увеличение или  уменьшение стоимости активов эмитента более чем на 10 процентов;

фактах, повлекших за собой разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов;

фактах разовых сделок эмитента, размер которых или стоимость имущества по которым составляет 10 и более процентов активов эмитента по состоянию на дату сделки;

об этапах процедуры  эмиссии эмиссионных ценных бумаг, о приостановлении и возобновлении  эмиссии эмиссионных ценных бумаг, о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным;

включении в реестр акционеров эмитента акционера, владеющего не менее  чем 5 процентами обыкновенных акций  эмитента, а также любом изменении, в результате которого доля принадлежащих этому акционеру таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций;

дате закрытия реестра  акционеров эмитента, сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами, решениях общих собраний;

начисленных и (или) выплаченных  доходах по эмиссионным ценным бумагам  эмитента;

Порядок и сроки раскрытия  информации о существенных фактах определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Этап 4.Размещение эмиссионных ценных бумаг.

Размещение эмиссионных  ценных бумаг - это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска.

Выделяют следующие  способы размещения ценных бумаг:

• Размещение среди ограниченного круга лиц – закрытая подписка.

Публичное первичное  размещение акций на фондовой бирже 

• Публичное размещение ценных бумаг - размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
• IPO (Initel Public Offering) – публичное размещение акций через фондовую биржу.

Количество размещаемых  эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в  решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных  ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Такая доля, в случае ее установления, не должна быть ниже 75 процентов ценных бумаг выпуска.

Возврат средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии производится в порядке, установленном федеральным  органом исполнительной власти по рынку  ценных бумаг.

Эмитент обязан завершить  размещение выпускаемых эмиссионных  ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.

Запрещается размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска, государственная  регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг ранее, чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения эмиссионных ценных бумаг.

Запрещается при публичном  размещении или обращении выпуска  эмиссионных ценных бумаг закладывать  преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими за исключением следующих случаев:

1)при эмиссии государственных ценных бумаг;

2)при предоставлении  акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;

3) при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Этап 5. Государственная регистрация отчета (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Не позднее 30 дней после  завершения размещения эмиссионных  ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

 В отчете об итогах  выпуска (дополнительного выпуска)  эмиссионных ценных бумаг должна  быть указана следующая информация:

1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

2) фактическая цена (цены) размещения ценных бумаг;

3) количество размещенных  ценных бумаг;

4) доля размещенных  и неразмещенных ценных бумаг  выпуска;

5) общий объем поступлений  за размещенные ценные бумаги, в том числе:

объем денежных средств в рублях и в иностранной валюте, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;

объем материальных и  нематериальных активов, внесенных  в качестве платы за размещенные ценные бумаги.

Для акций в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг дополнительно указывается список владельцев пакетов эмиссионных ценных бумаг, размер которых определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером.

Регистрирующий орган  рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных  ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.

 Эмиссия может быть  признана:

- недобросовестной - при нарушении процедуры эмиссии.  В случае обнаружения признаков недобросовестной эмиссии регистрирующий орган обязан в течение семи дней сообщить об этом в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

- несостоявшейся;

- приостановленной.

  Выпуск эмиссионных ценных бумаг может быть приостановлен или признан несостоявшимся при обнаружении регистрирующим органом следующих нарушений:

нарушение эмитентом  в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации;

обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации.

В случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных  ценных бумаг несостоявшимся или  недействительным все ценные бумаги данного выпуска (дополнительного  выпуска) подлежат изъятию из обращения, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, признанного несостоявшимся или недействительным, должны быть возвращены владельцам.

Все издержки, связанные  с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным (несостоявшимся) и возвратом средств владельцам, относятся на счет эмитента.

 

 

 

3. Обращение  эмиссионных ценных бумаг

 Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.

Обращение ценных бумаг запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Возможны следующие  варианты обращения ценных бумаг: закрытое и публичное.

Публичное обращение ценных бумаг - обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.

Публичное обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, допускается при одновременном соблюдении следующих условий:

1) регистрации проспекта  ценных бумаг (проспекта эмиссии  ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг);

2) раскрытии эмитентом  информации.

Удостоверение прав собственности на эмиссионные ценные бумаги осуществляется с учетом формы выпуска и способа хранения ценных бумаг.

1. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги:

• документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).
• бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

2.Переход прав на ценные бумаги и реализации прав, закрепленных ценными бумагами осуществляется в следующем порядке:

• право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае нахождения ее сертификата  у владельца - в момент передачи этого  сертификата приобретателю;

в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии - в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.

• право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего  депозитарную деятельность, - с момента  внесения приходной записи по счету  депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения  реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

3. Переход прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой:

• документарной формы выпуска на предъявителя - с момента перехода прав на эту ценную бумагу к их приобретателю;
• бездокументарной именной, - с уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

4. Осуществление прав:

• по предъявительским эмиссионным ценным бумагам - по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом.
• по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.