Лекции по "Экономике"

ТЕМА: «ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ»

 

1. Общая характеристика эмиссионных ценных бумаг.
2. Процедура эмиссии ценных бумаг.
3. Обращение эмиссионных ценных бумаг.

 

Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

• закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;
• имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги;
• размещается выпусками.

Выпуск  эмиссионных ценных бумаг - совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска. Государственный регистрационный номер - цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг, подлежащий государственной регистрации.

Наряду с основным выпуском ценным бумаг может осуществляться дополнительный выпуск. Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.

Эмиссионные ценные бумаги размещаются  в одной из следующих  форм:

Именные эмиссионные ценные бумаги - ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг. Переход и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.

Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя - ценные бумаги, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав не требуют идентификации владельца.

Документарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата ценной бумаги или, в случае депонирования такового, на основании записи по счету депо. Сертификат эмиссионной ценной бумаги - документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий совокупность прав на указанное в сертификате количество ценных бумаг. Владелец ценных бумаг имеет право требовать от эмитента исполнения его обязательств на основании такого сертификата. Сертификат может быть оформлен на одну ценную бумагу, на несколько ценных бумаг и на весь выпуск (глобальный сертификат).

Бездокументарная  форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Форма эмиссионной ценной бумаги определяется эмитентом в  учредительных документах и/или  в решении о выпуске ценных бумаг. Изменение формы  может  быть осуществлено только по решению  органа управления эмитента с согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска.

 

2. Процедура эмиссии ценных  бумаг

Эмиссия ценных бумаг - установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:

1. принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
2. утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
3. государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
4. размещение эмиссионных ценных бумаг;
5. государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых  не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических  лиц, осуществляемой в формах слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

  Этап 1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг.

Этап 2. Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Решение о выпуске  ценных бумаг - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

В решении о выпуске  ценных бумаг указывается:

• полное наименование эмитента;
• дата принятия решения и орган, его принявший;
• вид, категория, форма выпуска эмиссионной ценной бумаги;
• права владельца, закрепляемые данной ценной бумагой;
• обязательство эмитента обеспечит права владельца ценной бумаги;
• порядок размещения ценных бумаг;
• количество ценных бумаг в данном выпуске;
• номинальная стоимость ценной бумаги и другие сведения.

Решение о выпуске  ценных бумаг утверждается Советом  директоров.

Данный документ составляется в двух или трех экземплярах:

- первый предназначен  для регистрирующего  органа;

- второй – для эмитента;

- третий – для регистратора, в случае, если он есть.

На титульной стороне листа проставляется подпись и печать эмитента.

Этап 3. Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг

Государственная регистрация  выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом.

Государственная регистрация  выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании:

• заявления эмитента;
• решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• проспекта ценных бумаг в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Проспект  ценных бумаг должен содержать:

• информацию об эмитенте:

об основной хозяйственной  деятельности эмитента;

о планах будущей деятельности эмитента;

об участии эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях, а также о дочерних и зависимых хозяйственных обществах эмитента;

о составе, структуре  и стоимости основных средств  эмитента, в том числе о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также сведения о всех фактах обременения основных средств эмитента;

о банковских счетах,

об аудиторе, оценщике.

• сведения об участниках эмитента:

об общем количестве участников (акционеров) эмитента;

об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций;

о доле участия государства  или муниципального образования  в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ("золотой акции");

об ограничениях на участие  в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента;

об изменениях в составе  и о размере участия участников (акционеров) эмитента, за пять последних  завершенных финансовых лет;

• сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента:

о членах совета директоров (наблюдательного совета) эмитента;

о членах коллегиального исполнительного органа управления эмитента;

о лице, осуществляющем функции  единоличного исполнительного органа управления эмитента;

 о лицах, осуществляющих  функции ревизора и/или членов  ревизионной комиссии эмитента;

о характере любых  родственных связей между любыми указанными лицами;

о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента и органу контроля за его финансово-хозяйственной  деятельностью, которые выплачены  эмитентом за последний завершенный  финансовый год;

о структуре и компетенции органов управления эмитента и органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью;

о численности и обобщенные данные об образовании и о составе  сотрудников (работников) эмитента;

• сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента:

о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

о ликвидности эмитента;

о размере, структуре и достаточности капитала и оборотных средств эмитента;

анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента;

• сведения об  условиях размещения эмиссионных ценных бумаг:

вид, категория (тип) и  форма размещаемых эмиссионных  ценных бумаг;

номинальная стоимость  размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

предполагаемый объем  выпуска в денежном выражении  и количество эмиссионных ценных бумаг, которые предполагается разместить;

цена (порядок определения  цены) размещения эмиссионных ценных бумаг;

порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг;

порядок и условия  оплаты размещаемых эмиссионных  ценных бумаг;

порядок и условия  заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг;

круг потенциальных  приобретателей размещаемых эмиссионных  ценных бумаг;

порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг);

лица, оказывающие услуги по организации размещения и (или) по размещению эмиссионных ценных бумаг, их вознаграждение и наличие обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг;

организатор торговли на рынке ценных бумаг, в том числе  фондовые биржи, на которых предполагается размещение и/или обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

расходы, связанных с  эмиссией ценных бумаг;

способы и порядок  возврата средств, полученных в оплату размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.

• бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию:

годовую  и квартальную бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года с заключением аудитора;

сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года.

Регистрирующий орган  обязан осуществить государственную  регистрацию выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:

• нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;
• несоответствие документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
• непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
• несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
• внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).