Автор работы: Пользователь скрыл имя, 19 Января 2014 в 18:01, дипломная работа
В начале 90-х годов прошлого века активизировались процессы глобализации хозяйственной жизни. Одним из ее проявлений стала глобализация инвестиционных процессов, что способствовало упрощению перемещения в пределах мирового рынка огромных финансовых ресурсов, накопленных в развитых странах. Это привело к усилению конкуренции за получение капитала компаниями разных стран.
ВВЕДЕНИЕ. ……………………………………………………………………... 3
Глава 1. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: СУЩНОСТЬ И СОДЕРЖАНИЕ: ………………………………………………………………...6
1.1 Понятие и сущность корпоративного управления …………………. 6
1.2 Корпоративный контроль. Принципы и стандарты корпоративного управления …………………………………………………………...12
1.3 Основные функции и организация деятельности совета директоров в акционерном обществе……………………………………………. 25
1.4 Роль исполнительных органов в управлении компанией ………... 35
Глава 2. АНАЛИЗ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИЙСКИХ УСЛОВИЯХ:………………………………………………..43
2.1 Основные модели корпоративного управления……………………43
2.2 Специфика формирования корпоративных отношений в Российской федерации…………………………………..…………..51
2.3 Современное состояние и тенденции развития российской модели корпоративного управления ………………………………………..59
Глава 3. КОРПРОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ НА ПРИМЕРЕ АФК «Система» …………..………………………………………………………….72
3.1 Характеристика системы корпоративного управления в АФК «Система»………………………………………………………………………..72
3.2. Реструктуризация АФК «Система»: причины и перспективы..…..81
ЗАКЛЮЧЕНИЕ………………………………………………………………….89
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ И ЛИТЕРАТУЫ ……….93
ПРИЛОЖЕНИЕ 1………………………………………………………………..95
Ключевыми элементами в этих документах являются ответственность органов правления общества, прозрачность структуры владения и контроля, защита прав акционеров.
Разрабатываемые положения кодекса корпоративного управления должны защищать:
Для отечественных корпораций пока характерен отказ от публикации консолидированной отчетности по холдингу и отдельным компаниям, что не даст возможности оценить, на какой стадии развития находится организация.
В 1999 г. Организацией экономического
сотрудничества и развития (ОЭСР) были
разработаны «Принципы
Кодекс корпоративного поведения (ККП) - это документ, который описывает правила поведения между собственниками, менеджерами и акционерами.
В настоящее время
в большинстве развитых стран
действуют Кодексы КУ, разработанные
по инициативе негосударственных
Кодекс корпоративного поведения (ККП) рассматривается как:
1) инструмент по повышению имиджа организации;
2) средство увеличения
3) инструмент, облегчающий разрешение споров.
ФКЦБ России основывается на том, что ККП представляет собой новый тип документа - не закон и не нормативный акт, а свод рекомендаций для добровольного соблюдения с обязательным раскрытием информации о степени такого соблюдения или несоблюдения.
Ситуация с внедрением ККП в России следующая: 50 % организаций знают о существовании Кодекса, 40 % организаций имеют независимых директоров. 35 % организаций выполняют обязательства по выплате дивидендов в установленный срок, 20 % готовят отчетность в соответствии с Международной системой финансовой отчетности (МСФО)3.
Для организаций, расширяющих свой бизнес, необходимо придерживаться определенных стандартов корпоративного управления. В мировой практике наблюдается переход от закрытости бизнеса и непонятности его построения для контрагентов к цивилизованным методам работы.
В настоящее время одним из основных условий получения необходимых финансовых средств для развития бизнеса является ее информационная открытость. Как показывает мировой опыт, инвесторы все больше внимания уделяют качеству корпоративною управления и готовы инвестировать в те компании, уровень раскрытия, информации которых отвечает самым высоким стандартам мировой практики.
Эксперты приходят к выводу о том, что непрозрачность бизнеса увеличивает риски вложений в компанию, отталкивает инвесторов и при этом понижает капитализацию компании. В 2005 г. компания Ernst & Young провела исследование, в ходе которого были опрошены 130 инвесторов4, которые управляют крупными портфелями по всему миру. Результаты опроса показали, что все инвесторы хотят иметь как можно больше информации о компании и, принимая решение об инвестировании в бизнес, в первую очередь обращают внимание на его информационную прозрачность.
Общие критерии оценки информационной прозрачности бизнеса пока не выработаны. В России ведущее рейтинговое агентство Standard & Poor's начиная с 2002 г. регулярно проводит исследование информационной прозрачности российских компаний. Например, в исследовании 2007 г. анализируется 108 аспектов раскрытия информации, которые подразделяются на три блока: структура собственности и отношения с инвесторами, финансовая и операционная информация, структура и методы работы совета директоров и руководства компании. Анализируется информация годовых отчетов, корпоративных интернет-сайтов и отчетности, которая представляется в органы государственного регулирования. По результатам исследования рассчитывается индекс транспарентности (открытости, общедоступности и гласности информации). Каждая организация, которая принимала участие в исследовании, получает балл от 0 до 100%. Цель исследования — оценить прозрачность компании относительно максимального уровня, требуемого инвестором. В 2002 г. было исследовано 42 российских компании, в 2003 г. — 60, в 2005 г. — 67, в 2006 г. — 70, в 2007 г. — 80 крупнейших публичных российских компаний5.
Индекс транспарентности российских компаний и 2007 г. составил 55%. значительно улучшившись за последние годы (в 2002 г. он составлял 34%), и уже достигает уровня развитых стран. В Японии он составляет около 60%, в Турции — 66%, в Великобритании и США — более 70%, во Франции — 68%. наконец, в Германии — 56%. [2]
Результаты многочисленных исследований и практика бизнеса подтверждают, что уровень раскрытия информации напрямую влияет на капитализацию бизнеса. Повысить прозрачность компании можно с помощью внутренних проектов, требующих существенных временных и финансовых затрат. В качестве основных параметров могут использоваться различные показатели: стоимость компании, ставка дисконтирования, стоимость собственного и заемного капитала, стоимость компании на объем продаж.
Информационная прозрачность является важнейшей характеристикой любой компании для инвесторов, необходимым условием выгодного привлечения капитала и обеспечения роста ее стоимости. Наряду с опросами существуют эконометрические исследования, результаты которых подтверждают, что раскрытие информации и прозрачность компании понижают средневзвешенную стоимость капитала для инвесторов. Все это свидетельствует о том, что компании, которым необходимы финансовые средства для расширения бизнеса, должны уделять раскрытию информации должное внимание и уровень открытости бизнеса является одним из ключевых факторов привлечения инвесторов. Проблема завоевания доверия инвесторов постепенно осознается менеджерами российских предприятий как необходимое условие продвижения и поддержания ведущих позиций на рынке. Забота о репутации компаний и информационная прозрачность бизнеса необходимы для привлечения, как партнеров, так и инвесторов.
В мировой практике для обеспечения объективности и взвешенности принимаемых советом директоров решений получил распространение институт независимых директоров. Под ним понимаются профессионалы с безупречной репутацией, которые представляют интересы акционеров, не будучи при этом связанными с заинтересованными группами.
В Кодексе приведены критерии независимости членов совета директоров, причем указано, что независимый директор сохраняет свой статус в течение семилетнего срока исполнения обязанностей в обществе. Подчеркнем, что в законодательных документах не содержится требований к количеству независимых директоров в совете директоров. Каждая компания решает это самостоятельно. Например, в 2009 г. в ОАО «Объединенные машиностроительные заводы» независимыми были четверо из семи членов совета директоров, а в ОАО «Сибнефть» и «Связьинвест» - трое из девяти. Большинством российских компаний вообще не имеют таких директоров. Не последнюю очередь это объясняется тем, что найти члена СД, который полностью бы соответствовал требованиям, предъявляемым к независимому директору, достаточно трудно.
Таким образом, институт независимого директора призван выступать в роли арбитра при рассмотрении конфликтных корпоративных ситуаций, выполнять роль стратега при определении политики корпорации на будущее и являться противовесом исполнительным органам власти.
1.3 Основные
функции и организация
В зависимости от корпоративного законодательства страны, размера компании, ее целей и задач может выбираться комбинация различных органов управления и формироваться конкретная структура его управления.
Рис. 1.4 Структура высшего уровня управления АО.
В мировой практике используются так называемые трех- и двухзвенная структуры высшего уровня управления. Двухзвенная структура предполагает наличие общего собрания акционеров и совета директоров (США, Великобритания, Канада, Япония). Трехзвенная структура управления предусматривает наличие общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и правления (Германия, Россия, Нидерланды).
Во всех вариантах управления корпорацией обязательно наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и совета директоров. Во многих акционерных обществах создается контролирующий орган управления — ревизионная комиссия. Задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, поэтому ее обычно не рассматривают в качестве непосредственного органа управления. Однако, как показывает практика, эффективное управление не может осуществляться без соответствующей системы контроля.
Российское законодательство регламентирует трехуровневую структуру корпоративного управления: общее собрание акционеров, совет директоров (не менее семи членов) и правление (исполнительный орган). Различие вариантов управления акционерным обществом в российских компаниях проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления раздельно для открытых и закрытых акционерных обществ.
Собрание акционеров является важным органом управления, через который реализуется основное право акционеров осуществления контроля за деятельностью фирмы. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом. Проведение не реже одного раза в год общего собрания акционеров позволяет обществу информировать акционеров о достигнутых результатах, политике компании, привлекать собственников бизнеса к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.
Обязательными для рассмотрения на собрании акционеров являются следующие вопросы:
• утверждение годового отчета и распределение прибыли (выплата дивидендов);
• избрание (переизбрание) членов совета директоров.
Решения, принятые на общем собрании, являются обязательными для всех акционеров независимо от их участия в работе собрания и характере голосования.
Недостаточный уровень корпоративной культуры в России часто приводит к возникновению различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях руководителей бизнеса и акционеров. Одним из самых частых нарушений в сфере акционерного права стало так называемое размывание уставного капитала в целях уменьшения доли инвесторов. Проводятся дополнительные эмиссии акций и конвертируемых в акции облигаций, доли миноритарных акционеров выкупаются по заниженной цене, активы компаний передаются в подконтрольные менеджменту компании.
В компаниях с высокой
концентрацией собственности
Наметилась тенденция ориентации российских компаний на цивилизованные методы ведения бизнеса. Собственники и руководители компаний все больше начинают понимать, что важнейшей составляющей конкурентоспособности компании и залогом привлечения необходимых инвестиций является соблюдение законодательства и общепризнанных стандартов корпоративного управления.
Общее собрание акционеров принимает наиболее важные решения, связанные с деятельностью компании. Определение политики компании, основных направлений деятельности, стратегии бизнеса, а также осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов должно осуществляться профессионалами, имеющими соответствующую квалификацию и опыт работы в бизнесе. Принятие решений по данным вопросам возлагается законодательством разных стран на специальный орган общества — совет директоров или наблюдательный совет. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
Информация о работе Корпоративное управление в российских условиях