Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации АО

Именно поэтому гораздо более обоснованным и реалистичным представляется бухгалтерский подход к определению прибыли, согласно которому прибыль (убыток) есть положительная (отрицательная) разница между доходами коммерческой организации, понимаемыми как приращение совокупной стоимостной оценки ее активов, сопровождающееся увеличением капитала собственников, и ее расходами, понимаемыми как снижение совокупной стоимостной оценки активов, сопровождающееся уменьшением капитала собственников, за исключением результатов операций, связанных с преднамеренным изменением этого капитала. Поскольку понятия доходов и расходов могут быть определены как по существу, так и количественно (данные о доходах и расходах аккумулируются в системе учета), приведенное определение гораздо менее схоластично и представляется приемлемым для практического использования. Исчисленную таким образом прибыль и называют бухгалтерской.

Можно выделить два основных различия между экономическим и бухгалтерским подходами. Первое заключается в том, что в отличие от экономического в бухгалтерском подходе четко идентифицируются элементы прибыли, т. е. виды доходов и расходов, и ведется обособленный их учет. Таким образом, всегда имеется верифицируемая и объективная информационная база для расчета конечного финансового результата (естественно, речь идет о сделках, выполняемых в рамках действующего законодательства и потому автоматически попадающих в систему двойной записи).

Второе отличие заключается и неодинаковой трактовке так называемых реализованных и нереализованных доходов. Представьте ситуацию, когда рыночная цена на некоторые активы предприятия (например, здание) выросла. В рамках экономического подхода собственники предприятия получили прибыль, что касается бухгалтерского подхода, то он такую прибыль признавать не спешит по многим причинам, в том числе субъективности оценок, волатильности подобного эфемерного результата и т. п. По мнению бухгалтера, прибыль будет иметь место лишь в том случае, если здание действительно будет продано по высокой цене.

Таким образом, экономический подход не делает различия между реализованным и нереализованным доходами; напротив, бухгалтерский подход, руководствуясь принципом осторожности (консерватизма), согласно которому «расходы всегда очевидны, а доходы всегда сомнительны» или «лучше раньше признать расходы, чем позже, и лучше позже признать доходы, чем раньше», не спешит признавать нереализованный доход, точнее, этот доход будет признан как прибыль лишь после его реализации.

Несложно сформулировать причины, объясняющие, почему бухгалтерский подход доминирует на практике. Вместе с тем отметим, что оба рассмотренных подхода в принципе не противоречат друг другу; более того, экономический подход полезен для понимания сущности прибыли, бухгалтерский -- для понимания логики и порядка ее практического исчисления.

Прибыль является одним из ключевых индикаторов успешности финансово-хозяйственной деятельности. Поскольку факторов ее формирования, а таковыми являются отдельные виды доходов и расходов, много, возможно обособление различных показателей прибыли. Именно поэтому, характеризуя работу компании в терминах экономической эффективности, нужно уточнять, о какой прибыли идет речь.

Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» общество должно провести собрание акционеров до 1 июня года, следующего за отчетным. Один из важнейших вопросов, решаемых на собрании,-- распределение прибыли. Чистая прибыль, полученная предприятием в отчетном периоде (ее можно назвать «прибыль к распределению»), показана в итоге формы № 2. Акционеры принимают решение о распределении: например, некоторую часть прибыли направить на выплату дивидендов, другую -- на формирование резервного капитала, третью -- на создание дополнительных резервов, четвертую -- на формирование фонда накопления, из которого в дальнейшем будет приобретаться имущество, пятую -- на формирование фонда естественной убыли и т. п.14 Некоторая часть прибыли может остаться нераспределенной. В соответствии с решением собрания главный бухгалтер сделает соответствующие записи декабрьскими оборотами (т. е. покажет эти записи декабрем отчетного года). Таким образом, в отчетности чистую прибыль можно видеть только в отчете о прибылях и убытках; в балансе эта прибыль уже распределена по различным направлениям использования, т. е. она «размыта» по различным фондам и резервам, а в явном виде присутствует лишь один ее компонент, возможно и не самый главный по удельному весу,-- нераспределенная прибыль.

 

2.3.Фонды АО

 

Согласно п. 1 ст. 35 Закона об АО общество обязано создать резервный фонд, а п. 2 этой статьи обществу предоставлено право создать специальный фонд акционирования работников.

Акционерное общество вправе создавать и иные фонды специального назначения, например, фонд развития производства, фонд потребления, фонд социальной сферы, что должно найти отражение в уставе.

При решении вопроса о создании фондов целесообразно исходить из вполне определенных представлений об их экономической сущности - что такое фонд общества, зачем он создается, из каких источников и в каком порядке он формируется, на какие цели расходуется.

Фонды - это часть денежных средств общества. Фонд, в свою очередь, это некоторая сумма денег, учитываемая на отдельном счете. Эта сумма, во-первых, имеет строго целевое назначение, она может расходоваться в строго определенных случаях на покрытие определенных расходов общества. Эта сумма, во-вторых, имеет определенные источники формирования.

Таким образом, посредством фондов гарантируется расходование закрепленных в них средств по наиболее важным для общества направлениям. Отсюда - очень важная функция фондов - предотвращение возможности использования финансовых фондов общества, аккумулированных в фондах, на иные, второстепенные цели, различного рода непроизводительные расходы со стороны исполнительного органа общества. Принимая решение о создании того или иного фонда, закрепляя это решение в уставе общества, акционеры тем самым устанавливают действия администрации по расходованию значительной части денежных средств общества в определенных им границах.

Каждый фонд формируется из определенных источников. Например, фонд развития производства формируется за счет амортизационных отчислений и чистой прибыли, фонд социальной сферы - за счет чистой прибыли и т.д.

По мере расходования средств фондов они возобновляются. Величина ежегодных отчислений в фонды определяется годовым общим собранием акционеров общества. При этом должно стать общим правилом, что средства фондов перераспределению в другие фонды не подлежат, за исключением особо оговоренных случаев.

Формирование фондов целевого назначения - это средство планирования расходов и действенное средство контроля за правильностью использования финансовых ресурсов общества.

Обращает на себя внимание последний абзац п. 2 ст.35 Закона об АО: при возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда. Это положение означает, что реализация указанных акций работникам может осуществляться также на безвозмездной основе.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

глава iii. Ценные бумаги АО

 

3.1. Понятие, типы и виды акций

 

В соответствии со ст. 143 ГК РФ акции относятся к числу ценных бумаг. Акция является инструментом, при помощи которого опосредуются права акционеров на имущество компании, а также определяется ее дальнейшая судьба.

Статья 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении обществом и на получение части имущества общества, остающейся при его ликвидации.

Акция, как и любая иная эмиссионная ценная бумага, одновременно характеризуется следующими признаками:

-  закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;

- размещается выпусками;

- имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения акции.

Все акции общества являются именными.

Необходимо отметить, что законодательством РФ все-таки предусмотрена возможность выпуска предъявительских акций. В статье 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» по этому поводу сказано, что выпуск акций на предъявителя разрешается в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» в этой части явно противоречит Федеральному закону «Об акционерных обществах», который устанавливает, что все акции являются именными. На практике эти два основных закона часто вступают в конфликт. Аналогичные примеры будут приведены ниже.

Акции могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме. Форма выпуска акций определяется уставом общества и решением об их выпуске. На практике акции, выпущенные в бездокументарной форме, встречаются значительно чаще.

При документарной форме выпуска акций их владелец устанавливается на основании предъявления надлежаще оформленного сертификата акции, а в случае его депонирования, на основании записи по счету «депо».

При бездокументарной форме выпуска акций их владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра акционеров, а случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету «депо».

Законодательство РФ различает два типа акций: обыкновенные и привилегированные.

Все обыкновенные акции имеют одинаковый номинал и предоставляют одинаковый объем прав. Обычный набор прав владельцев обыкновенных акций включает в себя:

- право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса но всем вопросам повестки дня;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества общества (ликвидационная < I оимость акции) в случае его ликвидации.

Помимо прав, перечисленных выше, владельцы обыкновенных лкций имеют также преимущественное право покупки размещаемых путем открытой подписки голосующих акций или иных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций общест-к.|, о котором подробно говорилось в предыдущей главе.

Владелец обыкновенных акций общества вправе обжаловать в 1-уд решение общего собрания, принятое в нарушение закона, если «и не принимал участия в таком собрании или голосовал против его принятия. Акционерное общество (за исключением акционерных обществ работников - народных предприятий) вправе выпускать один или несколько типов привилегированных акций, общий объем которых не должен превышать 25% от величины уставного капитала.

Привилегированные акции одного типа предоставляют соответствующим акционерам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Различные типы привилегированных акций могут иметь, например, отличающийся размер фиксированного дивиденда.

Уставом общества также может быть предусмотрено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, установленного уставом. Такие акции именуются кумулятивными привилегированными. Если уставом не определен срок выплаты накопленного дивиденда по привилегированным акциям определенного типа, то они не являются кумулятивными.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (иначе -ликвидационная стоимость привилегированной акции). Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированной акции.

Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям также считаются определенными, если уставом общества установлен хотя бы порядок их определения. Если уставом общества не определен размер дивиденда по привилегированным акциям, то соответствующие акционеры имеют право на получение дивиденда наравне с владельцами обыкновенных акций.

В случае если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то в нем должна быть установлена очередность выплаты дивиденда по каждому типу. Аналогичные правила существуют в отношении ликвидационной стоимости привилегированной акции.

Необходимо отметить, что существующий порядок определения размера дивиденда не слишком выгоден для владельцев привилегированных акций. Действительно, высокая инфляция приводит к тому, что твердая денежная сумма, определенная в уставе как дивиденд по привилегированной акции, со временем превращается в ничто.

Аналогичные соображения можно высказать и в отношении процентного порядка определения размера дивиденда, хотя все же он является более предпочтительным. При увеличении номинальной стоимости привилегированной акции соответственно будет увеличиваться и сумма дивиденда, если он определен в процентном отношении к ее номинальной стоимости.

Нормы п. 2 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» хорошо работают в странах со стабильной экономикой. В России привилегированные акции пока не обладают необходимой инвестиционной привлекательностью, если только уставом общества не определен размер дивиденда по ним в привязке к твердой валюте.

Между тем привилегированные акции являются одним из наиболее гибких инвестиционных инструментов. По своей сути, это вложение средств с целью получения гарантированного дохода.