Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации АО

 

 

СОДЕРЖАНИЕ

 

введение 3

глава i. основные принципы создания и деятельности АО, РОЛЬ ФИНАНСОВ. 6

глава ii. капитал, прибыль и фонды ао 8

2.1. Общие положения об уставном капитале 8

2.2. Прибыль: сущность, виды 9

2.3.Фонды АО 13

глава iii. Ценные бумаги АО 14

3.1. Понятие, типы и виды акций 14

3.2. Обращение акций 19

глава iv. Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации АО 20

4.1. Реорганизация АО 20

4.2. Ликвидация АО 24

Заключение 26

Список нормативных актов 28

список литературы 28

 

введение

 

Деятельность любой фирмы, в том числе и финансовая, не может рассматриваться изолированно; в частности, система управления финансами компании является элементом более крупной системы. В этой связи напомним коротко, что с позиции макроэкономики в народном хозяйстве различают четыре экономических субъекта: государственный сектор, предпринимательский сектор, сектор домашних хозяйств и сектор «Заграница». Каждый из этих секторов пронизан сетью финансовых отношений; безусловно, имеется специфика в управлении финансами в отдельном секторе, вместе с тем, очевидно, что финансы каждого из них являются лишь элементом взаимосвязанной системы финансов в целом.

Выбор данной темы курсовой работы обусловлен тем, что именно в Акционерных обществах наряду с другими видами предприятий наилучшим образом просматриваются принципы, техника, функции и методы управления  финансами.

Целью данной работы является рассмотрение особенностей управления финансами в Акционерном обществе,  играющем значительную роль в рыночной экономике с позиции вклада в создание богатства страны.

На разрешения указанной цели поставлены следующие задачи:

1. Рассмотрение основных принципов создания и деятельности АО с позиции действующего законодательства.
2. Рассмотрение понятий капитала, прибыли и фондов АО, их сущности и виды.
3. Понятие, типы и виды акций, их обращение.
4. Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации, их формы.

Финансы коммерческих организаций и предприятий - экономические отношения, возникающие в процессе формирования производственных фондов, производства реализации продукции, образования собственных финансовых ресурсов, привлечение внешних источников финансирования, их распределения и использования.

Финансы предприятий можно определить по следующим направлениям:

-связанные с формированием уставного капитала

-связанные с производством и реализацией продукции

-связанные с эмиссией и размещением ценных бумаг, взаимным кредитованием, долевым участием в создании совместных предприятий

-между хозяйствующим субъектом и его подразделениями, вышестоящей организацией

-между коммерческими организациями и предприятиями и от дельными работниками - при распределении и использовании доходов, выпуске и размещении акций, облигаций, выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигация

-между организациями и финансовой системой государства при уплате налогов, получении ассигнований из бюджета, предоставление налоговых льгот.

-между предприятиями и банковской системой в процессе хранения денег в банках, получения и погашения ссуд, уплаты процентов за кредиты

-между предприятиями и страховыми компаниями - при страховании имущества, работников, предпринимательского и коммерческого рисков.

Функции финансов предприятий: 1)распределительная - происходит формирование первоначального капитала за счет вкладов учредителей, создание основных пропорций в распределении доходов и финансовых ресурсов 2) контрольная - стоимостной учет затрат на производство и реализацию продукции и формирование доходов и денежных фондов.

Акционерным признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, при этом акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций. Участники общества, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом (ОАО); в том случае, если акции распределяются только среди участников общества или иного заранее определенного круга лиц, общество признается закрытым акционерным обществом (ЗАО). Если ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, то ЗАО такого права не имеет.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения им всех акций общества, однако в качестве такого единственного участника не может выступать другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число учредителей ОАО не ограничено; число учредителей ЗАО согласно Закону «Об акционерных обществах» не может превышать пятидесяти; если этот лимит превышен, закрытое общество должно быть преобразовано в течение года в открытое.

Минимальный размер уставного капитала открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы МРОТ, установленной федеральным законодательством на дату регистрации общества, а закрытого общества -- не менее стократной суммы; эти нормативы имеют существенное значение не только при учреждении предприятия, но и при осуществлении дивидендной политики, а также при оценке возможности реструктурирования источников средств предприятия в случае неудовлетворительного финансового состояния. Открытость ОАО также проявляется и в том, что оно обязано ежегодно публиковать свою бухгалтерскую отчетность; состав публикуемой отчетности, а также порядок этой процедуры регулируются законодательством. В отличие от других видов коммерческих организаций акционерное общество имеет более широкие возможности привлечения средств; в частности, оно обладает правом на выпуск облигаций.

глава i. основные принципы создания и деятельности АО, РОЛЬ ФИНАНСОВ.

 

Согласно статье 8 Федерального закона "Об акционерных обществах"11, акционерное общество, как открытое, так и закрытое, может быть создано двумя путями. Во-первых, путем учреждения вновь и, во-вторых, путем реорганизации уже существующего юридического лица. Например, преобразование общества с ограниченной ответственностью или производственного кооператива в акционерное общество.

Новое акционерное общество может быть создано также путем слияния двух акционерных обществ; разделения общества на два и более; выделения нового общества из существующего.

Учреждение акционерного общества вновь состоит из следующих этапов.

1. Заключение учредителями общества письменного договора о его создании (п.5 ст.9 ФЗ-N203). Такой договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Важно отметить, что договор не является учредительным документом общества. При необходимости учредители вправе включить в договор и другие условия, не противоречащие законодательству, например, распределить между учредителями обязанности по созданию общества. Нелишним будет установление имущественной ответственности учредителей за невыполнение принятых на себя по договору обязательств: опоздание по покрытию расходов по созданию общества, оплатой акций, нанесение своими действиями или бездействием убытков другим учредителям.

2. Собрание учредителей принимает решение об учреждении общества. В случае, если общество учреждает одно физическое или юридическое лицо, решение об учреждении общества принимается им единолично (п.1 ст.9 ФЗ-N203 ).

Собрание учредителей, приняв решение о создании общества и отразив его в протоколе собрания, утверждает устав общества, избирает органы управления общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества (п. 2 ст.9 ФЗ-N203). При этом решение, об учреждении общества, утверждении его устава, а также имущественных и иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями в оплату акций общества, принимаются учредителями единогласно (п. 3 ст.9 ФЗ-N203).

Закон об АО (п. 1 ст. 11) не предусматривает иных, помимо устава, учредительных документов акционерного общества. Устав общества является его единственным учредительным документом (п. 3 ст. 98 ГК РФ). В этом состоит одно из отличий нового акционерного законодательства Российской Федерации от ранее действовавших правовых норм, относивших к учредительным документам акционерного общества заявку на регистрацию, протокол учредительного собрания (кроме случая, когда у общества один учредитель) и устав общества.

Что же касается решения об избрании органов управления общества (п. 4 ст.9 ФЗ-N203), то здесь не требуется единогласного решения. Такое решение принимается большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие разрешению среди учредителей акции в соответствии с договором о создании общества.

3. Государственная регистрация вновь созданного акционерного общества в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.

Что же касается учреждения акционерных обществ с участием иностранных инвесторов (п. 6. ст.9 ФЗ-N203), то иностранные юридические и физические лица вправе принять участие в создании акционерных обществ в соответствии с Законом РФ от 4 июля 1991 г. "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации"12, а также Постановлением Правительства РФ от 28 ноября 1991 г. "О регистрации предприятий с иностранными инвестициями"23.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

глава ii. капитал, прибыль и фонды ао

 

                              2.1. Общие положения об уставном капитале

 

Уставный капитал акционерного общества складывается из номинальной стоимости размещенных акций общества, приобретенных акционерами, и выполняет четыре важнейшие функции.

1.  Образует материальную базу («стартовый» капитал) для начала деятельности общества при его создании и дальнейшем функционировании.

2.  Гарантирует интересы кредиторов, что, однако, весьма спорно. В ситуации, когда вновь созданное общество, получив задаток от покупателя, направило все свои средства, включая полученный задаток и деньги, внесенные в уставный капитал, на приобретение товара для последующей передачи его в собственность покупателя другому лицу, а это лицо не исполнило обязательство по поставке товара, говорить о гарантиях интересов покупателя (кредитора) за счет средств уставного капитала было  бы бессмысленно,  поскольку денежных средств на расчетном счете вновь созданного общества нет, а имуществом оно еще не обзавелось (уставный капитал был оплачен деньгами). Поэтому о гарантийной функции уставного капитала уместно упоминать лишь в ограниченном числе случаев.

3.  Уставный капитал определяет долю участия каждого акционера в распределении прибыли общества путем установления доли этого акционера в уставном капитале.

4.  Уставный капитал (точнее, его размер) является своеобразным индикатором эффективности хозяйственной деятельности общества.

В случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше размера его уставного капитала, оно обязано сообразно уменьшить уставный капитал; если в дальнейшем стоимость чистых активов окажется менее установленного законом минимального размера, то общество обязано принять решение о ликвидации, или его ликвидации в судебном порядке могли потребовать акционеры, кредиторы и уполномоченные государственные органы.

Уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение года с момента государственной регистрации общества. В противном случае право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Такие акции поступают в распоряжение общества и должны быть в течение года реализованы, иначе уставный капитал должен быть уменьшен путем погашения указанных акций. Более подробно об этом будет сказано ниже. Указанная норма стимулирует акционера произвести полную оплату акций под угрозой лишения его права собственности на соответствующую их часть, т.е. устанавливает особый вид юридической ответственности. Уставом общества годичный срок оплаты уставного капитала может быть сокращен.

Уставный капитал акционерного общества представляет собой весьма гибкий инструмент, не являясь неизменной величиной, он может быть уменьшен или увеличен.

Увеличивая уставный капитал, общество может привлечь дополнительные средства для развития бизнеса. Увеличение уставного капитала в случае повышения номинальной стоимости акций приведет к росту их реальной рыночной стоимости. В случае, если уставный капитал общества уменьшается, это должно стать предупреждением для кредиторов. Акционерное общество, уменьшающее свой уставный капитал, как правило, не слишком успешно ведет свои дела.

2.2. Прибыль: сущность, виды

 

Представляя собой конечный финансовый результат, прибыль является основным показателем в системе целей предприятия. Вместе с тем прибыль представляет собой весьма сложную экономическую категорию, и потому возможны различные ее определения, интерпретации, представления. В литературе описаны несколько подходов к определению прибыли. Два из них -- с условными названиями: экономический и бухгалтерский -- можно рассматривать как базовые.

Суть экономического подхода такова: прибыль (убыток) -- это прирост (уменьшение) капитала собственников, имевший место в отчетном периоде. Будем называть прибыль, исчисленную по данному алгоритму, экономической. Приведенное определение выглядит весьма привлекательным; сложность лишь и том, как его наполнить количественно, т. е. как рассчитать прибыль. Несложно сообразить, что экономическую прибыль можно исчислить либо на основе динамики рыночных оценок капитала (т. о. только для компаний, котирующих спои ценные бумаги на биржах, -- именно в этом случае можно получить более или менее объективные данные об изменении капитала собственников), либо по данным ликвидационных балансов на начало и конец отчетного периода.

Оказывается, что в любом случае значение подобным образом рассчитанной прибыли будет исключительно условным. Условность количественной оценки прибыли при таком подходе проявляется не только в субъективности квантификации исходной базы для расчета, но и в том, что далеко не все изменения собственного капитала можно считать элементами прибыли.