Дочерние предприятия: Особенности образования и функционирования

Данный механизм в той или иной степени используется практически всеми холдинговыми компаниями. Его сущность заключается в активном участии сотрудников материнской компании в подготовке финансово – хозяйственного плана (бюджета) дочерней компании, утверждении этого планового документа на совете директоров «дочки», последующем контроле за соблюдением установленных плановых показателей.

Реализация этого механизма требует утверждения всеми дочерними компаниями единого регламента подготовки плана (бюджета), предусматривающего соответствующие согласительные процедуры, а также ответственность единоличного исполнительного органа и менеджмента компании в целом  за несвоевременное представление этого документа на утверждение совета директоров, неисполнение утвержденных показателей.

Ответственность, естественно, должна содержать материальную составляющую, которая закрепляется в утверждаемом всеми дочерними компаниями Положении о мотивации высших менеджеров.

7.8.Управление через создание единого правового пространства при регламентации порядка принятия решений

Сущность подхода заключается в централизованной разработке и утверждении уполномоченными органами дочерних компаний системы внутренних нормативных документов, определяющих порядок деятельности органов управления и порядок принятия основных управленческих решений. Тем самым в рамках холдинга формируются единые «правила игры».

Помимо положений о деятельности органов управления (включая комитеты совета директоров) к таким документам относятся:

• концепция долгосрочного развития компании (ежегодно обновляемая);
• регламент составления годового финансово–хозяйственного плана (бюджета);
• положение о порядке подготовки и принятия решений по осуществлению крупных сделок, сделок с заинтересованностью, сделок с недвижимостью; 
• регламент принятия решений в отношении выпуска векселей, осуществления иных видов  займов на финансовом рынке, а также предоставления ссуд, поручительств;
• регламент принятия решений в отношении сделок, не предусмотренных финансово – хозяйственным планом (бюджетом) компании;
• общие принципы подготовки и заключения хозяйственных договоров;
• стандарты внутрифирменных расходов;
• положение о порядке проведения конкурсов и тендеров при отборе поставщиков продукции и услуг;
• регламент проведения внутренних проверок;
• положение о системе мотивации менеджмента;
• положение о мотивации персонала;
• положение о коммерческой тайне;
• положение об информационной политике;
• положение о дивидендной политике;
• типовой договор с генеральным директором;
• типовой договор с членом правления;
• положение о порядке отбора и приема на работу сотрудников;
• положение о порядке аттестации сотрудников;
• регламент контроля исполнения принимаемых решений;

 и другие.

Не лишней является также регламентация бизнес – процессов с выделением точек контроля. Не говоря уже о необходимости наличия положений о структурных подразделениях, должностных инструкциях персонала.

Вся совокупность вышепоименованных документов составляет систему внутренних стандартов холдинга.  Наличие таких положений и регламентов позволяет не только определить порядок подготовки и принятия соответствующих решений, основанный на целях развития компании, но и встроить в этот порядок необходимые контрольные процедуры, в том числе осуществляемые подразделениями материнской компании.

Глава 3    Контроль, как один из важных элементов управления:

Важным элементом механизмов корпоративного управления, используемых для выстраивания управленческой вертикали в холдинге, является контроль. Как правило, такой контроль является многоуровневым и включает в себя:

1) мониторинг за состоянием дел в компании. В рамках этого процесса материнская компания концентрирует у себя должным образом заверенные копии учредительных и  важнейших правоустанавливающих документов дочерних компаний (права на землю, объекты недвижимости, лицензии, патенты, товарные знаки, интеллектуальную собственность и т.д.). Одновременно контролируется должное оформление (своевременное переоформление, продление срока действия) соответствующих документов. Подобный контроль обеспечивает поддержание ликвидности активов и снижает связанные с этим риски.

Мониторинг включает в себя сбор и анализ копий протоколов решений общих собраний акционеров, советов директоров, правления; получение и внимательное изучение финансовой отчетности, ежеквартальных отчетов эмитента, сообщений о существенных фактах, иных важных документов, характеризующих положение дел в обществе. Правовой основой сбора подобной информации являются статьи 89 и 91 ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, положение об информационной политике дочки может предусматривать предоставление таких документов крупному акционеру на регулярной основе;

2) контроль в рамках работы совета директоров/правления. Данный вид контроля обеспечивается периодическим заслушиванием докладов руководителей дочерних компаний о ходе реализации утвержденной стратегии, результатах выполнения установленных плановых заданий на заседаниях соответствующих органов управления материнского общества;

3) работы органов внутреннего контроля. Наличие подразделения внутреннего контроля само по себе обеспечивает контроль практического исполнения принимаемых планов, внутренних регламентов и процедур. Это же подразделение должно проводить внутренние расследования по фактам выявляемых злоупотреблений.

Одной из схем организации контроля является предоставление материнской компанией или специально созданным подразделением услуг внутреннего контроля, внутреннего аудита на договорной основе;

4) внешний аудит. Материнская компания, как правило, имеет возможность не только предложить своей дочерней компании кандидатуру фирмы – аудитора, но и обеспечить утверждение этой кандидатуры решением общего собрания акционеров. Это обстоятельство позволяет материнской компании не ограничиваться изучением официальных отчетов внешних аудиторов, но также поддерживать тесные контакты с аудиторской фирмой на предмет выявления разного рода недоразумений и непониманий в отношениях «дочки» со своим аудитором, неисполнения рекомендаций аудитора;

5) ревизионную комиссию. Формирование ревизионных комиссий дочерних компаний из представителей контрольных служб материнской компании также является эффективным способом организации контроля.

Итак, существует широкий инструментарий форм и методов корпоративного управления, позволяющий выстраивать высокоэффективную управленческую вертикаль в холдинге. Организация производства на основе формирования бизнес- единиц с высокой степенью самостоятельности давно реализуется крупнейшими зарубежными компаниями. Однако анализ отечественного и зарубежного опыта формирования и функционирования дочерних структур свидетельствует об отсутствии общепринятого единого критерия экономической зависимости и механизмов их реализации.

Существующие сегодня в России организационные, экономические и правовые основы функционирования дочерних предприятий в структуре крупных АО не позволяют использовать резервы повышения эффективности производства на базе формирования самостоятельных хозяйствующих субъектов, которые способствуют повышению гибкости, адаптивности и надежности крупных интегрированных структур в условиях рынка.

В связи с вышесказанным, целесообразно рассмотреть эти основы подробнее. Начнем с вопросов правового обеспечения функционирования дочерних обществ. Понятие основного (материнского) общества и дочерних обществ раскрывается в ст. 105 ГК. ст. 6 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 6 Закона "Об акционерных обществах".

Согласно ст. 6 ФЗ "Об акционерных обществах" дочерним акционерным обществом признается общество, по отношению к которому, другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые этим обществом. Таким образом, закон устанавливает несколько возможных вариантов экономического контроля основного общества над дочерним:

Преобладающее участие в уставном капитале, которое не обязательно должно превышать 50% голосующих акций (долей участия) в уставном капитале общества. При многочисленности акционеров или участников и "распыленности" контрольного пакета требуется значительно меньшее число голосов, чтобы добиться подавляющего влияния. Эта форма экономического контроля реализуется посредством участия основного АО в органах управления дочернего: общих собраниях акционеров, советах директоров.

Наличие заключенного договора, согласно которому одно общество вынуждено подчиниться другому. Это может быть договор кредита, ипотеки, залога ценных бумаг, иной имущественный договор.

Наличие иной возможности определять решения общества может выражаться, например, вправе назначать или влиять на назначение определенного числа членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа, единоличного исполнительного органа. К таким способам относится распространенная практика, когда генеральный директор основного акционерного общества является председателем совета директоров дочернего. При этом следует иметь в виду требование антимонопольного законодательства о необходимости уведомления о так называемом "перекрестном директорате", то есть о назначении одних и тех же физических лиц в органы управления юридических лиц, относящихся к той же группе лиц (ст. 18 Закона "О конкуренции").

Управляющее воздействие основного (преобладающего) общества может заключаться и в распределении функциональных обязанностей смешанного холдинга. Материнская компания, как правило, организует финансовые потоки, осуществляет планирование, правовое, кадровое, информационное обеспечение дочерних обществ, ведет консолидированный бухгалтерский учет, статистическую отчетность, организует маркетинг и сбыт продукции дочерних обществ.

Дочерние общества зачастую не имеют специализированных, структурных подразделений, выполняющих указанные выше функции, и получают такие услуги на основе договоров с основным АО. Поэтому формирование организационно-управленческой структуры основного и дочерних обществ, распределение коммерческих, производственных и технологических задач между ними имеет существенное значение для обеспечения влияния и контроля основного общества .

Классическим способом установления контроля в результате функционального распределения обязанностей между основным и дочерними обществами является организация функции сбыта, когда продукция одной организации реализуется через торговую сеть другой. Последняя в этом случае "держит рынок", в результате чего превращается в контролирующую. Экономическую независимость теряют также коммерческие организации, работающие исключительно на давальческом сырье. Вопрос управляемости дочерних обществ, входящих в структуру крупных АО, является одним из насущных.

Управление дочерним обществом должно осуществляться основным не непосредственно, а через органы управления дочернего. Между тем многие руководители основных обществ, в памяти которых еще сохранились промышленные объединения социалистического периода, которым свойственен административный характер взаимодействия, стремятся напрямую управлять дочерними обществами, в том числе путем издания приказов "по холдингу". Любые решения органов управления основного общества будут иметь рекомендательные значения для дочернего общества, пока эти решения не подтверждены компетентными органами управления дочернего общества. Обеспечить принятие такого решения для основного общества не составит труда, поскольку его представительство в органах управления дочернего общества является решающим.

Заключение

Развитие холдинговых компаний вызвало необходимость радикальных изменений в планировании, учете и контроле производственно хозяйственной деятельности, трансформации системы управления консолидированными структурами. Влияние учета и контроля на все стороны производственной и финансовой деятельности корпорации значительно возрастает. К их организации предъявляются качественно новые требования, поэтому сегодня особое внимание должно быть уделено учетному отражению холдинговых отношений и внутреннему контролю как важнейшим функциям управления, как необходимому условию эффективности функционирования хозяйствующего субъекта в целом и его дочерних структур.

В условиях экономической нестабильности и обострения конкуренции со стороны внешних и отечественных товаропроизводителей возникает необходимость создания надежных внутрикорпоративных информационно-аналитических систем как условия и средства эффективного финансового управления, обеспечивающего не только развитие холдинговой структуры в целом, но и процветание ее дочерних и зависимых обществ. В этой связи актуальными вопросами являются: формирование учетно-аналитической системы финансового управления организаций, способствующей принятию целенаправленных управленческих решений; разработка финансово-экономических показателей, позволяющих стимулировать и оценивать эффективность деятельности отдельных дочерних предприятий и филиалов; внедрение в информационно-контрольную систему предприятий холдинга финансовых инструментов, увязывающих их деятельность в рамках единой корпоративной системы. Другой аспект актуальности связан с проблемой функционирования дочерних предприятий вспомогательного производства промышленного холдинга. «Сервисная» система холдинга должна находиться в прямом административном подчинении высшего звена управления компаний, поскольку она обеспечивает функции оперативного управления и контроля под дочерними фирмами. Она - инструмент руководства всем холдингом. Управление сервисными предприятиями холдинга подчинено общим задачам фирмы и входит в компетенцию его центральных служб.