Акционерные общества

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Типы акционерных обществ.

 

В зависимости от того, кому принадлежат  акции, акционерные общества могут  быть государственными, кооперативными, общественными, смешанными.

Акционерное общество может создаваться  для целей хозяйственной и  иной деятельности, не запрещенной  законом. Акционерное общество, будучи юридическим лицом, вправе заключать  любые предусмотренные законодательством  сделки, самостоятельно решать вопросы  организации управления, установления цен на производимую продукцию, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Общество может иметь представительства, филиалы, учреждать дочерние общества на правах самостоятельных коммерческих организаций.

Акционерное общество может быть открытым и закрытым.

Российское законодательство рассматривает  открытые и закрытые 
акционерные общества, как подвиды единой организационно-правовой формы коммерческих юридических лиц.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.1. Акционерное общество открытого типа.

 

В открытом обществе учредители должны иметь определенный минимум (часть) акций, с тем, чтобы исключить  возможность злоупотребления с  их стороны, например, попытку создать  акционерное общество исключительно  за счет привлечения средств подписчиков-акционеров. Как правило, открытые общества создаются  постепенно. Это связано не только с организационными трудностями, но и с психологическими: иногда приходится проводить длительную работу с населением, чтобы убедить людей в привлекательности  корпорации и вызвать у них  естественное желание принять участие  в ее деятельности своим капиталом.

Как правило, открытые общества создаются  постепенно. Это связано не только с организационными трудностями, но и с психологическими: иногда приходится проводить длительную работу с населением, чтобы убедить людей в привлекательности  корпорации и вызвать у них  естественное желание принять участие  в ее деятельности своим капиталом.

Открытое акционерное  общество (в сокращенной форме ОАО) - акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом (п. 1 ст.97 ГК). [6]. Это коммерческая организация, объединяющая несколько граждан и (или) юридических лиц для совместного ведения хозяйственной деятельности, в рамках которой каждый акционер несет ответственность по обязательствам общества в пределах своего вклада-пая, отраженного в совокупной номинальной стоимости принадлежащих ему акций.

Число акционеров (ими могут быть как  физические, так и юридические  лица) ОАО не ограничено. На практике же этот круг довольно широк. Главным привлекательным свойством ОАО является то, что его участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Особенностями открытого акционерного общества являются следующее:

- его акционеры вправе отчуждать  принадлежащие им акции без  согласия других акционеров этого  общества;

- общество вправе проводить  открытую (для всех других юридических  и физических лиц) подписку  на выпускаемые им акции и  осуществлять их 
свободную продажу с учетом требований Закона об акционерных 
обществах и иных правовых актов Российской Федерации;

- общество вправе проводить  также и закрытую (для определенного 
круга физических и юридических лиц, своих акционеров) подписку на 
выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность 
проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или 
требованиями правовых актов Российской Федерации;

- число членов (физических и  юридических лиц) такого общества 
законом не ограничивается;

- не допускается установление  преимущественного права общества  или 
его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами 
этого общества (п.2 ст.7 Закона об АО). [6]. Минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона об АО).[6].

Совокупность акций, принадлежащих  одному члену общества, называется пакетом акций. Возможно обладание  контрольным пакетом акций –  такой их совокупностью, которая  может дать право контроля над  обществом, поскольку каждая акция  определенной номинальной стоимости  дает её владельцу право одного голоса при принятии решения. Например, если вы обладаете 51% всех акций, значит, вы являетесь владельцем контрольного пакета акций, поскольку в любом случае общество вынуждено будет принять то решение, за которое проголосуете вы.

Открытое акционерное общество, согласно п.1 ст.92 Закона об АО, обязано раскрывать:

- годовой отчет, годовую бухгалтерскую  отчетность;

-проспект эмиссии своих акций в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении общего  собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом;

- иные сведения, определяемые Федеральным  органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

- в случае публичного размещения  обществом акций или иных ценных  бумаг оно обязано раскрыть  информацию в объеме и порядке,  установленных Федеральным органом  исполнительной власти по рынку  ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об  АО). [6].

Законом установлены определенные ограничения прав Российской Федерации, ее субъектов, а также муниципальных образований в части создания акционерных обществ. Они вправе выступать учредителями только в случаях, установленных федеральным законом, и создавать только открытые акционерные общества (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.2. Акционерное общество закрытого типа.

 

До 1992г. в России были в основном распространены закрытые общества. Можно назвать  две причины такого положения  дел. Во-первых, акционерные общества создавались на базе государственных  предприятий. Стремительный выход  их «в свободное плавание» был  опасен, так как такое предприятие  могло потерять управляемость. ЗАО  позволяло не отрываться от государственной  структуры управления и использовать ее достоинства (предоставление кредитов, помощь в материально-техническом  снабжении, в налаживании или  сохранении связей с контрагентами  и т. п.). Во-вторых, ЗАО позволяло  до минимально возможного уровня привлекать наличные деньги акционеров при выкупе государственного имущества. [1].

Вместе  с тем ЗАО имеют множество  негативных сторон. Они вызывают опасность  проявления монополистических тенденций  в экономике. В закрытом акционерном  обществе демократия «снизу» очень  быстро подавляется и контроль за деятельностью руководящих органов  сводится на нет. Ограничение свободы  отчуждения акций сдерживает перелив  капитала. Кроме того, практика свидетельствует, что на таких предприятиях ниже уровень  технического перевооружения производства, темпы его развития. Можно констатировать, что акционерные общества закрытого  типа носят все же временный характер.

Закрытое акционерное  общество (ЗАО)– это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом.

Акционерное общество закрытого типа представляет собой весьма распространенную в  условиях сегодняшней России организационно – правовую форму ведения деловой  активности на легальных условиях. ЗАО выступает в качестве юридического лица и обладает обособленным имуществом. ЗАО – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, свидетельствующих о наличии у каждого учредителя обязательственных прав по отношению к обществу. При этом акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определяемого круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на эмитируемые акции или предлагать акции для их приобретения неограниченному кругу лиц. Учредители (акционеры) несут ответственность по обязательствам общества только в пределах внесенных ими вкладов в формируемый уставный капитал общества. При этом вклады от одного человека к другому могут переходить только с согласия всех других участников общества. Законом (почти во всех странах) устанавливается минимально допустимый размер уставного капитала.

В процессе создания закрытого акционерного общества (ЗАО) акции распределяют только между его учредителями или между  заранее определенным кругом лиц. Обычно это происходит относительно быстро, и учреждение общества носит как  бы единовременный характер. Такое  общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции  либо иным образом предлагать их для  приобретения неограниченному кругу  лиц. Если кто-либо из учредителей-акционеров ЗАО захочет выйти из общества или продать часть своих акций, то правом их приобретения могут воспользоваться, прежде всего, другие акционеры данного общества. И лишь в том случае, если никто не воспользуется этим правом в срок от 30 до 60 дней с момента предложения акций на продажу, они могут быть проданы третьим лицам.

Такие, несколько «свойские» отношения, существующие в ЗАО, позволяют с большей  легкостью вершить дела, которые  идут вразрез с интересами членов ЗАО, да и, возможно, общества в целом, т. е. допускать злоупотребления. К  тому же надо учесть, что по закону ЗАО  не обязано публиковать для всеобщего  сведения свои документы. Вот почему законодатель ограничивает число членов пятьюдесятью акционерами. Если же максимальный предел его членов оказывается превышен, то ЗАО должно в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество, в противном случае по истечении этого срока оно может быть по решению суда ликвидировано.

Число учредителей, также как и членов акционерного общества закрытого типа не может превышать 50 человек (при  превышении этого числа акционеров общество должно трансформироваться в  открытое акционерное общество путем  перерегистрации). В случае, когда  учредителем выступает одно лицо, решение об учреждении принимается  этим лицом единолично.

Высшим  органом управления является общее  собрание акционеров, которое проводится не реже одного раза в год. Если участник хочет выйти из состава ЗАО, он должен предложить принадлежащие ему  акции другим участникам, остающимся в данном обществе. В ЗАО не существует публичной отчетности по результатам  деятельности. Но каждый из участников имеет право ознакомиться с результатами деятельности общества.

Учредители (акционеры) несут ответственность  по обязательствам общества только в пределах внесенных ими вкладов в формируемый уставный капитал общества. При этом вклады от одного человека к другому могут переходить только с согласия всех других участников общества.

Минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным  законом на дату государственной  регистрации общества (ст.26 Закона об АО). [6].

 

 

 

 

3.Корпорация как система управления.

 

Корпорация представляет собой совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права - юридическое лицо. Хотя корпорации возникли еще в средние века, в современном значении это понятие, как правило, обозначает оптимальную форму крупномасштабного производства товаров и услуг в условиях рыночной экономики.

Из определения можно  сделать следующие выводы:

Во-первых, корпорация не является простой суммой индивидов. Она есть ассоциация, союз лиц, т. е. соответствующим образом организованный коллектив, воля которого определяется групповыми интересами входящих в его состав индивидов и который организационно и имущественно действует вовне как единое целое от своего собственного имени. Надо отметить, что соединство (свободное соединение различных людей) существует с момента начала мира и возникает там, где имеются общие дела, основанные на общих интересах. Но не всякое соединство представляет собой корпорацию. Например, таковым не является простое товарищество.

Во-вторых, корпорация – это объединение не только людей, но и капиталов (в некоммерческих корпорациях – взносов). Круг лиц, предоставивших свои капиталы для организации деятельности корпорации, а также размер их капитала (вклада, пая, акций и т. п.) может быть строго определен в любой момент существования  категории капиталов и составляют ее финансовую основу. [4].

Капитал, предоставленный учредителями либо участниками корпорации, может существовать в его производительной форме, т.е. в форме определенного хозяйственно-производственного комплекса или конкретного имущества. Последнее чаще имеет место при создании мелких фирм, выступающих обычно в форме товариществ. И все же как потребительная стоимость в форме конкретного имущества капитал принадлежит на праве собственности корпорации в целом. Участники корпорации остаются собственниками вложенного капитала как стоимости.

В-третьих, корпорация – это объединение людей для выполнения какой-либо социально полезной деятельности. Какая деятельность является таковой, в законе прямо не определено. Как правило, указываются лишь виды деятельности, признаваемые вредными, опасными для общества и поэтому запрещаемые. Все остальные, согласно принципу: «Разрешено все, что не запрещено», имеют право на существование. [4].

Деятельность  корпораций может осуществляться в  различных сферах общественной жизни. Конечно, пристальное внимание привлекает к себе сфера производства, сфера, где создаются материальные блага. Именно производственные корпорации задают тон и определяют возможности  предприятий, работающих в других сферах: торговли, обслуживания, образования, здравоохранения, культуры, быта и т. п. Однако авангардом здесь все же являются финансовые корпорации, обеспечивающие «питанием» развитие всех остальных.