Создание, юридическое оформление и реорганизация предприятия

Процедура реорганизации регулируется ГК РФ, часть 1, ст.57-60.

Реорганизация осуществляется учредителями, уполномоченным органом (например, исполнительным директором), либо внешним управляющим (по решению суда).

При реорганизации также осуществляется процедура государственной регистрации с внесением соответствующих записей в государственный реестр.

В регистрирующий орган представляются:

- заявление установленного образца;

- учредительные документы каждого  вновь создаваемого предприятия;

- решение о реорганизации;

- договор о слиянии (в случаях, предусмотренных законом);

- передаточный акт или разделительный  баланс;

- документы об уплате государственной  пошлины.

В ЕГРЮЛ вносятся соответствующие записи о прекращении деятельности и регистрации предприятий.

При продаже предприятии в целом, как имущественного комплекса, заключается договор продажи с обязательным приложением следующих документов: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень долгов, с указанием кредиторов, размера и сроков их требования.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю. Помимо этого продавец передает фирменное название предприятия и товарный знак. Права продавца, полученные им на основании лицензии на занятие определенным видом деятельности, не подлежат передаче покупателю предприятия. Договор продажи подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента этой регистрации.

Наследование предприятия. Наследник, который на день открытия наследства зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя или коммерческой организации, имеет при разделе наследства преимущественное право на получение входящего в его состав имущества в счет своей наследственной доли.

В случае, когда никто из наследников не имеет указанного преимущественного права или не воспользовался им, предприятие, входящее в состав наследства, разделу не подлежит и поступает в общую долевую собственность наследников в соответствии с причитающимися им наследственными долями.

 

Приложение

Перечень документов и информации, необходимых для разработки  комплекта учредительных документов и проведения процедуры государственной регистрации предприятия 
с иностранными инвестициями 

1. Вариант названия предприятия.

2. Адрес (с почтовым индексом) места нахождения постоянно действующего исполнительного органа управления предприятия (иного органа или лица, действующего от имени предприятия без доверенности).

3. Документы российских учредителей: 

3.1. Для каждого учредителя –  физического лица: копия паспорта, свидетельства о присвоении ИНН, почтовый индекс по месту прописки.

3.2.Для каждого учредителя –  юридического лица:

3.2.1. Документы в одном экземпляре: копии устава и всех изменений  к нему, учредительного договора, копия свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ, копия свидетельства о постановке на налоговый учет, копия справки о присвоении статистических кодов, сведения о банковских реквизитах, название должности и Ф.И.О. руководителя.

3.2.1. Состав высшего органа управления  юридического лица - учредителя, № протокола заседания этого органа управления с решением о выступлении учредителем Общества, ФИО председателя и секретаря, размер и форма вклада в уставный капитал Общества. (Если учредителем предприятия от Республики Башкортостан выступает государственное и (или) муниципальное предприятие, создание предприятия должно быть предварительно согласовано с соответствующими органами Республики Башкортостан по управлению собственностью).

4.Документы иностранных учредителей:

4.1.Для каждого учредителя – физического лица: копия паспорта, полный почтовый адрес с индексом по месту проживания. 

4.2.  Для каждого учредителя – юридического лица:

4.2.1. Выписка из торгового реестра  страны местонахождения иностранного  юридического лица – учредителя  о его регистрации или иной документ, подтверждающий регистрацию в качестве юридического лица (оригинал или нотариально заверенная копия с отметкой о легализации).

4.2.2. Учредительные документы иностранных  учредителей - юридических лиц (нотариально  заверенная копия с отметкой о легализации).

4.2.3. Решение компетентного органа  управления иностранного юридического  лица, об участии в уставном  капитале (о создании) предприятия, размеры и формы вклада в  уставный капитал создаваемого предприятия (нотариально заверенная копия с отметкой о легализации).

4.3.Все документы иностранных  учредителей должны быть переведены  на русский язык, а подпись  переводчика заверена нотариусом.

4.4.Документы и акты исходящие  от следующих государств: Республика  Албания, Республика Армения, Республика Беларусь, Республика Болгария, Венгерская Республика, Социалистическая Республика Вьетнам, Китайская Народная Республика, Корейская народно-демократическая Республика, Республика Казахстан, Республика Кыргызстан, Латвийская Республика, Литовская Республика, Республика Молдова, Монголия, Республика Польша, Румыния, Республика Туркменистан, Республика Таджикистан, Республика Узбекистан, Республика Украина, Чешская Республика, Эстонская Республика, Государства бывшей СФРЮ не требуют их легализации.

5.Виды деятельности предприятия.

6. Размер уставного капитала  предприятия (минимальный размер  уставного капитала 100 минимальных размеров оплаты труда – для ООО или ЗАО и 1000 минимальных размеров оплаты труда для ОАО).

7. Сведения и документы, подтверждающие  внесение учредителями на момент регистрации ООО не менее 50% вклада в уставный капитал Общества:

- денежными средствами - квитанция  из банка о внесении на накопительный  счет не менее 50%;

- имуществом – перечень имущества  и его стоимость; оценка имущества  независимым оценщиком - для всех ОАО и ЗАО, а для ООО - при стоимости имущества более 200 МРОТ.

8. Доли учредителей в уставном  капитале предприятия в процентах  и рублях (для акционерных обществ – номинал, категория и количество выпускаемых акций).

9. Ф.И.О. директора (генерального директора), копия паспорта, копия свидетельства о присвоении ИНН и полный почтовый адрес с почтовым индексом, и председателя собрания участников (председателя общего собрания акционеров).

10.В случае, если заказчику необходима  сложная печать с графикой (логотипом, эмблемой, и т.д.) - эскиз печати.

http://www.fondajks.ru/inostr/perechen.htm

09/19/07

 

Приложение 2.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ 
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" 
(с изменениями от 23 июня, 8, 23 декабря 2003 г., 2 ноября 2004 г., 2 июля 2005 г., 5 февраля 2007 г.)

 

Принят Государственной Думой 13 июля 2001 года Одобрен Советом Федерации 20 июля 2001 года

 

Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 июля 2002 г., за исключением пункта 2 статьи 27, который вводится в действие со дня официального опубликования настоящего Федерального закона

 

Глава I. Общие положения

 

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

Настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

 

См. комментарии к статье 1 настоящего Федерального закона

 

Статья 2. Орган, осуществляющий государственную регистрацию

Государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти (далее - регистрирующий орган), уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

 

Согласно постановлению Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 Министерство РФ по налогам и сборам является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим начиная с 1 июля 2002 г. государственную регистрацию юридических лиц, а с 1 января 2004 г. - государственную регистрацию физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, а также государственную регистрацию крестьянских (фермерских) хозяйств

 

Согласно Указу Президента РФ от 9 марта 2004 г. N 314 после вступления в силу соответствующего федерального закона Министерство Российской Федерации по налогам и сборам преобразуется в Федеральную налоговую службу, с передачей его функций по принятию нормативных правовых актов в установленной сфере деятельности, по ведению разъяснительной работы по законодательству Российской Федерации о налогах и сборах Министерству финансов Российской Федерации

 

 

Статья 3. Государственная пошлина за государственную регистрацию

За государственную регистрацию уплачивается государственная пошлина в соответствии с законодательством о налогах и сборах.

 

Глава II. Государственные реестры

 

Статья 4. Принципы ведения государственных реестров

1. В Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях, если не установлен иной порядок ведения государственных реестров.

Ведение государственных реестров на электронных носителях осуществляется в соответствии с едиными организационными, методологическими и программно-техническими принципами, обеспечивающими совместимость и взаимодействие государственного реестра с иными федеральными информационными системами и сетями.

2. Ведение государственных реестров  осуществляется регистрирующим  органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

 

Федеральным законом от 23 декабря 2003 г. N 185-ФЗ в статью 5 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2004 г.

См. текст статьи в предыдущей редакции

 

Статья 5. Содержание государственных реестров

1. В едином государственном реестре  юридических лиц содержатся следующие  сведения и документы о юридическом лице:

а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в едином государственном реестре юридических лиц указывается также наименование юридического лица на этих языках;

б) организационно-правовая форма;

в) адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом;

г) способ образования юридического лица (создание или реорганизация);

д) сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров;

е) подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица;

ж) сведения о правопреемстве - для юридических лиц, созданных в результате реорганизации иных юридических лиц, для юридических лиц, в учредительные документы которых вносятся изменения в связи с реорганизацией, а также для юридических лиц, прекративших свою деятельность в результате реорганизации;

з) дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы;

 

Федеральным законом от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ подпункт "и" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

 

и) способ прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации);