Акционерный капитал и рынок ценных бумаг

К 1 января 1903 года в России насчитывалось 1292 акционерных предприятия, не включая железнодорожных, с капиталом в два миллиарда. Наибольший капитал вложен в обработку волокнистых веществ, затем в производство механических изделий и далее в коммерческие банки, в горное дело, нефтяное дело и сахароварение.

К 1916  году  в  России  было  учреждено 2956  акционерных компаний  с капиталом 5,5  млрд.   рублей.   В   первые   годы   советской   власти существование негосударственных коммерческих  компаний  было  исключено,  и только необходимость заставила новую  власть  пойти  на  правовое  признание акционерных обществ. 1 января 1923 года вступил в силу ГК  РСФСР,  в  котором 45 статей (ст. 322-366) были посвящены акционерным обществам.  ГК  установил разрешительную  систему  учреждения  акционерных  обществ,  общество   могло выпускать именные акции и  на  предъявителя.  К  1925  году  в  стране  было учреждено 161 акционерное общество с общей суммой основного капитала  285315 тыс. рублей. Подавляющую их часть составляли  смешанные  и  государственные: а их долю приходилось около 80% обществ, а  совокупный размер  их  капитала составлял 151402 тыс. рублей.

С 1929 года в  СССР акционерные  общества прекратили свое существование, и на долгие  70  лет  эта  форма юридического лица  не   существовала   в   нашей   стране,   в   экономике   безраздельно господствовали государственные предприятия.

2.Акционерные общества и их  прибыль

Сущность   акционерных   обществ   первоначально   формулировалось   как определенное развитие объединений  лиц. Наиболее полное  определение  акционерному  обществу  было  дано  Г. Ф. Шершеневичем в работе «Курс торгового  права»:  “Акционерное  общество есть основанное на договоре  соединение  лиц  с  целью  совместного  производства торгового промысла при помощи  капитала,  разделенного  на  равного размера доли,   пределами   которых   и   ограничивается   ответственность   каждого участника”. По вопросу о том, является  ли  акционерная  компания  союзом лиц или союзом капиталов, мнение ученых разделилось. Так, Г.  Ф.  Шершеневич считал акционерную компанию соединением лиц, А. И.  Каминка  –  одновременно союзом лиц  и  капитала:  “Акционерная  компания  представляет  из  себя  не мертвый  капитал,   а   союз   лиц,   являющихся   представителями   данного капитала”. Пахман  С.  В.,  Писемский  П.  А.,  Цитович П.  П.  считали акционерные компании соединением капитала.

2.1. Принципы деятельности  акционерных обществ в РФ.

Согласно Гражданскому Кодексу  РФ: «Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций».  Акция - эмиссионная ценная бумага, выпущенная акционерным обществом без установленного срока обращения. Акция удостоверяет внесение ее владельцем доли в акционерный капитал (уставный фонд) общества.

Акционерное общество  основано  на  взаимодействии  интересов  трех  групп: акционеров,  доверивших  свои  средства   обществу,   органов   управления, осуществляющих руководство обществом, и  лиц,  работающих  в  нем  (наемных работников). 

Акционерные общества  бываю открытого и закрытого типа.

Акционерным обществом открытого  типа (ОАО) признается общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других участников.  ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. Также общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его  учредителей или среди заранее  определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ЗАО). ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Участники закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Число участников закрытого акционерного ограничено законодательством, и не должно превышать 50. В случае превышения такое общество должно быть преобразовано в ОАО. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с невысокой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.

Акционерное общество, как открытого, так и закрытого видов обладает полной хозяйственной самостоятельностью, оно имеет фирменное название, круглую печать и действуют без ограничения срока. Оно имеют право осуществлять любые виды хозяйственной деятельности в соответствии с законом.

Учредительным договором акционерного общества является Устав, который должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций (обыкновенные, привилегированные) и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений. Также Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Управляющим органом Акционерного общества является Совет директоров.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Причем номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей и все акции должны быть именными. Согласно действующему законодательству, минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000 – кратной суммы минимального размера оплаты труда, а ЗАО – не менее 100 – кратной.

Акции, являющиеся составной частью уставного капитала, должны быть оплачены следующим образом. Не менее половины акций подлежит оплате к моменту регистрации АО. Вторая половина должна быть оплачена в течение года с момента регистрации общества. Дополнительно выпущенные акции должны быть оплачены не позднее одного года с момента их приобретения.

По решению учредителей и  органов управления АО форма оплаты акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имущественными и другими правами, имеющими денежную оценку.

При оплате дополнительно выпущенных акций деньгами доля этой оплаты не должна быть менее 25% их номинальной стоимости.

При оплате акций и иных ценных бумаг неденежными средствами платёж производится в полном размере их стоимости. Имущество, вносимое в оплату акций при создании АО, оценивается  на основании соглашения между учредителями, а в последующем при оплате дополнительной эмиссии акций и иных ценных бумаг – на основании решения совета директоров.

Если номинальная стоимость  акций и других ценных бумаг, приобретаемых за счёт неденежных средств, превышает 200 минимальных размеров месячной оплаты труда, то оценка имущества производится независимым аудитором.

Для стимулирования своевременной  и полной оплаты уставного капитала акция не даёт право голоса до её полной оплаты. Исключение составляют акции, оплачиваемые учредителями общества при его создании.

При неполной оплате акций в установленные  сроки акции поступают в распоряжение АО. При оплате акций после истечения  установленного срока поступившие денежные средства или имущество обществом не возвращаются. Более того, в уставе АО может быть предусмотрено взыскание с неплательщиков штрафов, пени, неустойки.

Неоплаченные и поступившие  в распоряжение общества акции подлежат реализации в срок не позднее одного года, иначе по решению общего собрания акционеров они должны быть погашены с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Акция должна содержать следующие  обязательные реквизиты: 
     - наименование акционерного общества и его адрес;    
     - порядковый номер акции, дату выпуска; 
     - вид акции (обыкновенная или привилегированная) и ее номинальную стоимость; 
     - имя держателя (для именной акции); 
     - срок выплаты дивидендов; 
     - подпись руководителя акционерного общества.

Акции акционерных обществ распространяются среди граждан и юридических лиц путем открытой подписки либо в порядке распределения между учредителями.

Акции дают акционерам следующие права:

1. Право участия в управлении (право голоса). Большинство обыкновенных акций дает их держателям право голоса на ежегодных собраниях акционеров по всем важным вопросам деятельности общества (по изменениям в уставе, вопросам слияний и приобретений, финансовой реорганизации, выборам совета директоров компании). Так как большая часть акционеров не может (или не хочет) посещать собрания, корпорации обязаны оформлять доверенности, по которым акционеры передают совету директоров акционерного общества право голосовать от их имени на ежегодных или специальных собраниях.
2. Право на участие в распределении прибыли акционерного общества (на получение части прибыли в форме дивидендов). Дивиденды - это часть прибыли корпорации, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности. Дивиденды по обыкновенным акциям выплачиваются только после уплаты всех налогов, процентов по облигациям и дивидендов по привилегированным акциям (если такие выпущены). Сроки выплаты дивидендов определяются в специальном положении о выплате дивидендов, которое утверждается общим собранием акционеров. Порядок выплаты дивидендов может быть включен в качестве самостоятельного раздела в устав акционерного общества. Обычно дивиденды выплачивают поквартально, один раз в полгода или один раз по итогам года. Как правило, порядок выплаты дивидендов регулирует совет директоров (наблюдательный совет). Отметим, что по Федеральному закону “Об акционерных обществах” акционерное общество вправе вообще не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям, если это отрицательно скажется на финансовом состоянии общества. Самому акционерному обществу это не выгодно, так как подобные действия с высокой вероятностью негативно отразятся на курсе его акций. В случае наличия прибыли дивиденды по привилегированным акциям акционерное общество выплатить обязано.

Дивиденды выплачиваются наличными, в форме имущества и в форме  акций. Дивиденды наличными обычно устанавливаются в рублях на акцию. Дивиденды в форме имущества обычно представляют собой акции дочерних компаний, но это может быть и продукция самой компании. Дивиденды в форме акций устанавливаются в процентах. Если, например, компания “А” объявляет дивиденд 10% в форме акций, то это значит, что владелец 100 акций получит акционерный сертификат на 10 новых акций (т.е. станет держателем 110 акций этой компании).

3. Преимущественное право на покупку новых акций. Право, дающее “старым” акционерам возможность купить акции нового выпуска прежде, чем они будут предложены другим лицам. Цель этого преимущественного права в защите акционеров (в первую очередь держателей крупных пакетов) от “размывания” пропорциональных долей их участия в обществе. Как правило, законодательством предусматривается, что наличие такого права должно прямо оговариваться в уставе общества. При реализации данного права акционер может купить акции нового выпуска в размере, пропорциональном его фактической доле в капитале корпорации. Цена подписки на новый выпуск акций обычно ниже рыночной цены уже выпущенных акций. В результате преимущественные права могут выступать объектом купли-продажи.
4. Право на участие в распределении имущества при ликвидации общества. Ликвидация - это практические действия акционерного общества по прекращению деятельности и реализации имущества. Стадия прекращения легального существования общества называется роспуском, а фактического - ликвидацией. Претензии к акционерному обществу при ликвидации удовлетворяются в следующем порядке: государственные претензии (уплата налогов и пошлин, расчет по государственным кредитам), претензии других кредиторов (коммерческих банков, владельцев векселей и облигаций и т.д.), претензии владельцев привилегированных акций, и только после этого удовлетворяются претензии владельцев обыкновенных акций. Незнание этого положения (или непонимание того, что акционер является совладельцем) в России в последнее время приводит к конфликтам между учредителями и акционерами ликвидировавшихся акционерных обществ.
5. Права на инспекцию (проверку), раскрытие информации. Акционеры имеют право на проверку некоторых документов и отчетности своих акционерных обществ (списка акционеров, протоколов собраний акционеров, некоторых бухгалтерских отчетов и т.п.).

2.2. Прибыль акционерного общества и ее распределение.

Прибыль АО образуется так же, как  на предприятиях других форм собственности, в виде разницы между выручкой от реализации продукции (работ, услуг), за вычетом соответствующих налогов, и затратами на производство этой продукции (работ, услуг).

Если затраты превышают сумму  выручки, общество имеет убытки. Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между акционерами, определяется уставом общества. После уплаты налога на прибыль и других обязательных платежей остаётся чистая прибыль, поступающая в полное распоряжение АО.